2002年8月28日，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）股票以9.9元/股成功登陆沪市主板。时过境迁，2024年2月29日，精达股份子公司常州恒丰特导股份有限公司（以下简称“恒丰特导”）于北交所上市进程因主动撤回材料而终止。

申报企业不得存在对经营稳定性具有重大不利影响的情形。发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月内主营业务未发生重大变化。从三个层面看，恒丰特导实控人及其一致行动人将持有的精达股份近八成股权质押，报告期内恒丰特导的经营层出现多人离职，在此前后其前五大供应商、客户亦存在变动，还存在处置子公司情形，经营稳定性被监管重点关注。

另一方面，申报企业发生丧失子公司控制权交易或事项的，应披露丧失控制权的时点及判断依据、处置价款、处置比例、处置方式。然而，恒丰特导对子公司减资、转让股权时点与公开信息披露的丧失控制权时点矛盾。而且，受让方短时间又将该公司出让，前后股权转让款存在上千万元差价，交易公允性遭拷问。

一、董事高管变动频繁，控股股东近八成股权遭质押经营稳定性拷问

成立于2001年7月26日，恒丰特导主要从事特种导体的研发、生产及销售，主要产品为镀银导体、镀锡导体、镀镍导体等。

据首轮问询回复，（1）关于控制权稳定性。根据申请文件及公开信息，恒丰特导实际控制人李光荣直接持有精达股份4.01%的股份，特华投资、广州特华为李光荣实际控制的企业，分别持有精达股份12.04%、1.72%的股份，李光荣合计能控制精达股份17.77%的表决权，为精达股份实际控制人，并通过精达股份间接持有恒丰特导股份。

截至2023年5月31日，李光荣及一致行动人特华投资、广州特华持有精达股份的股权中，合计已质押29,540万股，占其合计持有精达股份总数的比例为79.98%。

由此，北交所要求恒丰特导：补充说明李光荣及其一致行动人质押精达股份股权的具体情况，包括但不限于股权质押的原因、期限、担保金额、股权质押款用途，被担保方及担保事项是否与恒丰特导相关，被担保方是否有相应履约能力；

另外，恒丰特导还需说明恒丰特导是否存在质权人行使质权导致李光荣及其一致行动人丧失恒丰特导控制权的风险，李光荣对稳定恒丰特导控制权采取的相关措施及其有效性，并对前述事项作重大事项提示及风险揭示。

（2）关于前任总经理何如森及其他副总经理离职的影响。根据申请文件及公开信息，报告期内，恒丰特导董事会成员变更5次，其中2020年变更3次。2020年1月恒丰特导前任总经理何如森离任，2020年8月恒丰特导前任副总经理王毅、管金芳离任。恒丰特导挂牌期间，何如森、何园方曾共同持有恒丰特导股份46.65%，并分别于2020年减持全部所持股份。

基于此，北交所要求恒丰特导：①结合报告期初股东何园方、何如森减持的时间、股份转让价格、受让主体情况等，说明何园方、何如森减持的商业背景及原因、合理性。

②结合何如森、王毅、管金芳的专业背景、任职经历、对外投资情况、参与恒丰特导产品研发、销售的经营情况等说明其三人离任的原因及合理性；结合离任前后恒丰特导主要客户、供应商结构变化情况，镀银导体业务、镀锡导体业务、镀镍导体业务的订单获取情况，以及恒丰特导主要研发项目进展情况等，说明其三人离任事项对恒丰特导持续生产经营是否存在重大不利影响，是否属于董事、高级管理人员的重大变动。

据二轮问询回复，恒丰特导为上市公司精达股份的控股子公司，李光荣通过直接及间接持有精达股份的股权实际控制恒丰特导。目前，李光荣所持精达股份79.98%股权处于质押状态，李光荣及其一致行动人名下持有实物资产、金融资产，具有一定的履约能力；前述主体出具专项承诺，将控制股份质押比例在合理水平，若精达股份股价大幅下跌，将积极采取措施避免强制平仓情形出现，包括但不限于追加保证金、补充质押或其他担保物以及及时偿还借款本息解除股份质押等。

就上述背景，北交所要求恒丰特导：（1）说明相关债务所获资金的具体用途，是否用于恒丰特导或实际控制人控制的其他企业的日常生产经营。

（2）说明实际控制人及其一致行动人的其他大额债务及担保情况，名下资产是否存在其他抵押、质押情形，是否存在新增大额负债的风险，如是，充分揭示风险并作重大事项提示。

（3）说明质押股份相关债务到期时，实际控制人其一致行动人的预计现金流情况及债务清偿预案，相关资产的清偿顺序，实际控制人在相关债务到期时是否具有清偿能力。

（4）说明实际控制人“控制股份质押比例在合理水平”、保障恒丰特导控制权稳定性的具体措施。

此外，（1）关于经营层人员变动对恒丰特导客户、供应商结构的影响。①2020年1月恒丰特导前任总经理何如森离任，2020年8月恒丰特导前任副总经理王毅、管金芳离任。恒丰特导挂牌期间，何如森、何园方曾共同持有恒丰特导股份46.65%，并分别于2020年减持全部所持股份。

②恒丰特导2019年、2020年前五大客户中，神宇通信科技股份公司、哈博（常州）电缆有限公司、珠海汉胜科技股份有限公司、淮南文峰光电科技股份有限公司在2021年仍为恒丰特导的客户，但已均不再为前五大客户。

③恒丰特导2019年、2020年前五大供应商中，上海浙冶物资有限公司、上海罗尼电子材料有限公司仍为恒丰特导的供应商，但已不再为前五大供应商。上海荆虎金属材料有限公司于2020年1月注销，南京华新有色金属有限公司于2019年8月控制权变更后恒丰特导不再与其合作向其采购，江西中电新材料科技有限公司因恒丰特导基于商业考虑未向其采购。

在此情况下，北交所要求恒丰特导：①说明恒丰特导原经营层人员离任前后神宇通信科技股份公司、哈博（常州）电缆有限公司、珠海汉胜科技股份有限公司、淮南文峰光电科技股份有限公司等客户，上海浙冶物资有限公司、上海罗尼电子材料有限公司等供应商缩小与恒丰特导合作规模的原因及合理性。

②说明上海荆虎金属材料有限公司、南京华新有色金属有限公司、江西中电新材料科技有限公司不再与恒丰特导合作的原因及合理性，明确说明“基于商业考虑”等原因的具体内容及商业合理性。

③说明恒丰特导除收购取得铜陵顶科相关业务外的原有业务中各类业务的报告期各期营业收入、毛利率、扣非归母净利润变化情况；结合前述情况及本题①、②问询内容，说明原经营层人员离任对恒丰特导持续经营能力的影响；说明原经营层人员离任、常州恒隆股权出售、恒丰特导除铜陵顶科业务外的原有业务业绩变动情况是否为促使恒丰特导收购铜陵顶科镀锡线业务的原因，是否涉及拼凑业绩以满足发行上市条件的情形。说明恒丰特导收购取得铜陵顶科镀锡线业务在收购前后及报告期各期占恒丰特导同类业务的比重及对恒丰特导镀锡线类别业务的影响程度。

（2）经营层人员变动对恒丰特导资产结构的影响。根据申请文件及问询回复，①常州恒隆为何园方出资设立的企业，2017年恒丰特导定向发行股票，何园方以其持有的常州恒隆100%股权及现金认购相关股份。2020年初，恒丰特导计划在西太湖经济开发区投资建设新厂。为投建新厂，恒丰特导计划先行出售常州恒隆以筹措部分资金。

②恒丰特导2017年自何园方处购得常州恒隆股权。恒丰特导2021年1月向李忠林转让常州恒隆100%股权后，2021年5月李忠林将常州恒隆100%股权转让给了孙巧英。经保荐机构核查，李忠林支付给恒丰特导的常州恒隆股权转让款的资金主要来源为孙巧英。孙巧英系恒丰特导主要创始人，何如森之前妻，何园方之母。

③恒丰特导已将常州恒隆100%股权转让追加确认为关联交易。

因此，北交所要求恒丰特导：①说明恒丰特导取得常州恒隆股权期间的常州恒隆各期营业收入与净利润、累计收入与净利润、常州恒隆经营业务对恒丰特导整体业务的影响，并结合前述情况说明2017年收购取得后于2020年售出该公司的商业合理性。

②说明孙巧英通过李忠林收购常州恒隆股权的原因及合理性，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在侵害恒丰特导及股东利益的情形。

③说明恒丰特导西太湖经济开发区新厂建设规划、实施进度及实施后对恒丰特导整体业务经营模式的影响。

据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-5，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第2.1.4条第（六）项规定了发行人不得存在对经营稳定性具有重大不利影响的情形。发行人应当保持主营业务、控制权、管理团队的稳定，最近24个月内主营业务未发生重大变化。

从上述两轮问询可以得知，上市公司精达股份系恒丰特导控股股东，实控人李光荣通过直接持股或通过精达股份间接持股恒丰特导，从而对其施加控制。然而，截至2023年5月31日，李光荣及其一致行动人已质押持有的精达股份近八成股权。

此外，2020年，恒丰特导的经营层出现多人离职。且经营层人员离职前后，恒丰特导前五大供应商、客户亦存在变动。不止于此，该年度，恒丰特导将2017年置入的子公司常州恒隆对外转让。

在此情形下，从主营业务、控制权、管理团队三个层面，恒丰特导难免被问及商业合理性以及经营稳定性。

二、分步处置子公司信披现疑云，先减资后转让被问询交易合理性

据首轮问询回复，（1）2020年4月8日，恒丰特导将其持有常州市恒隆特种线材有限公司（以下简称“常州恒隆”）100%的股权以5,641.21万元的价格转让给李忠林，公开信息披露称，恒隆公司股权转让，但公司保留原业务和人员，没有影响公司业务的连续性、管理层的稳定性。

（2）2020年12月9日，恒丰特导将常州恒隆注册资本由11,000万元减少至5,125.7万元。

（3）根据公开信息披露，恒丰特导丧失常州恒隆控制权的时点为2021年1月31日，股权处置价款4,825.7元，与招股说明书信息不一致。

（4）根据公开信息披露，常州恒隆系恒丰特导2017年向何园方发行股份购买取得，作价4,300万元；何园方系何如森之子，2020年11月前何如森所持公司13.27%股份。

（5）根据公开信息披露，常州恒隆于2021年2月25日变更投资人信息，由恒丰特导变更为李忠林，2021年5月18日，再次变更投资人信息，由李忠林变更为孙巧英；孙巧英系恒丰特导主要创始人，何如森之前妻，何园方之母，孙巧英于2020年1月辞任恒丰特导董事职务。

根据上述情形，北交所要求恒丰特导：（1）说明常州恒隆转让前经营情况、主营业务内容、主要财务数据、客户结构、公司人员构成等，结合李忠林的职业经历、投资能力及投资构成情况及承接能力等方面，说明将常州恒隆转让给李忠林的具体原因及合理性；说明李忠林与恒丰特导之间、与何如森、孙巧英之间是否存在关联关系及潜在关联关系；说明是否存在相关利益安排。

（2）说明子公司出资款返还的具体金额及形式，所获得现金金额及非现金资产金额，非现金资产评估作价过程及长期股权投资账面价值的调整过程，是否损害恒丰特导利益；说明恒丰特导减资所得主要用途、资金流向、非现金资产运营情况前后差异，是否与交易对方存在利益输送或其他利益安排。

（3）说明股权处置时点及金额与公开信息披露不一致的原因，股权转让后保留原业务和人员的具体原因、依据及商业合理性；说明本次处置土地、房产是否与前期信息披露的收购原因相矛盾；详细论证不直接处置土地、房产的原因，处置相关房产后产线的搬迁、运营情况，是否对生产经营构成不利影响。

（4）说明常州恒隆股权转让后，在较短的时间内将投资人变更为孙巧英的具体原因及商业合理性；说明上述变更是否存在相关利益安排；说明本次交易是否应参照关联交易披露，恒丰特导将相关土地、房产由何园方、孙巧英处购买后又通过李忠林转回，两次交易差价1,341.21万元，结合资产类别、成新率、周边土地价值的变化情况、两次评估作价的具体过程，说明产生较大差价的原因，是否涉嫌利益输送。

据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第三十三条，本期发生丧失子公司控制权交易或事项的，应披露以下信息：（一）丧失控制权的时点及判断依据、处置价款、处置比例、处置方式。

（二）处置价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额；及与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益或留存收益的金额。

（三）丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的账面价值、公允价值，以及按照公允价值重新计量所产生的利得或损失的金额。

（四）在丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设。

据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第5号——财务报表附注中分步处置对子公司投资至丧失控制权相关信息的披露》，公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，除应满足《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》中，关于处置子公司股权和合并范围发生变化的一般披露要求外，还应在丧失控制权的报告期补充披露以下信息：

一、公司应在财务报表附注的会计政策部分，披露下列与分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策：（一）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则；

（二）对于属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法；

（三）对于不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表和合并财务报表中的会计处理方法。

二、公司应当遵循重要性原则，在财务报表附注中与企业合并及合并财务报表相关的附注部分，区分是否属于“一揽子交易”分别进行披露。

（一）属于“一揽子交易”的，至少应披露判断为“一揽子交易”的理由及以下信息：

1.前期和本期所处置股权的处置时点、处置价款、处置比例、处置方式，以及处置价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额；

2.丧失控制权的时点及判断依据；

3.在丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的账面价值、公允价值，以及按照公允价值重新计量所产生的利得或损失的金额；

4.在丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设；

5.与原先子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额，以及上述金额中属于丧失控制权之前的各步交易中，处置价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额之间差额的金额。

（二）不属于“一揽子交易”的，至少应披露判断不属于“一揽子交易”的理由及以下信息：

1.前期和本期所处置股权的处置时点、处置价款、处置比例、处置方式，以及处置价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额；

2.丧失控制权的时点及判断依据；

3.在丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的账面价值、公允价值，以及按照公允价值重新计量所产生的利得或损失的金额；

4.在丧失控制权之日，合并财务报表层面剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设；

5.与原先子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额。

上文提及，2020年，恒丰特导将2017年置入的子公司常州恒隆对外转让。依据上述问询信息，恒丰特导披露其转让常州恒隆股权时点2022年4月8日，比公开信息披露的丧失控制权时点2021年1月31日，“提前”了9个多月。

蹊跷的是，2020年12月9日，恒丰特导又对常州恒隆减资，显然与其披露的股权转让试点相矛盾。

梳理可知，恒丰特导对常州恒隆减资一个月后，便将持有常州恒隆的全部股权对外转让。

问题并未结束。恒丰特导将常州恒隆股权转让给李忠林后，在短时间内李忠林又将股权全部转让给孙巧英。而前后股权转让款存在上千万元的差价，此异象被监管问询。

据二轮问询回复，（1）2021年9月25日，针对恒丰特导向李忠林转让常州恒隆100%股权，中水致远出具了对截至2019年10月31日的常州恒隆股东全部权益价值的“中水致远咨报字[2021]第020063号”追溯评估报告。

（2）2020年4月27日，恒丰特导召开2020年第二次临时股东大会并做出减资决议，对常州恒隆进行减资，减资后剩余资产主要为土地、房产，相关土地、房产为恒丰特导2016年发行股份购买资产由何园方、孙巧英处购买取得，报告期内又通过李忠林转回孙巧英。

（3）减资时点实际收回机器设备1,228.34万元，评估基准日评估价值为1,296万元；减资时点实际收回存货3,017.26万元，评估基准日评估价值为935.06万元。

（4）常州恒隆主要客户为母公司恒丰特导，2020年常州恒隆实现净利润-277.27万元，但过渡期内期间损益为287.09万元。

（5）评估基准日减资可收回净资产评估值仅4,685.78万元，但2020年度恒丰特导以减资金额5,874.3万元减少了长期股权投资成本，2021年年报披露剩余长期股权投资处置价4,825.7万元；减资时点实际收到常州恒隆出资款返还款金额为5,058.79万元（返还金额2019年10月31日恒丰特导可减资收回的账面净资产4,771.7万元与过渡期内损益287.09万元之和，但2019年10月31日恒丰特导可减资收回净资产已评估减值），2021年将上年多冲减的长期股权投资成本转回815.51万元，恒丰特导2023年8月31日更正2021年年报后披露剩余长期股权投资处置价格5,641.21万元。

于此，北交所要求恒丰特导：（1）说明出资额返还的具体时点及交割过程，减资时点与评估基准日相隔较长的合理性，减资决议后未对相关资产履行评估程序且1年后追溯评估是否符合相关法律法规与全国股转公司的信息披露要求。

（2）说明收回机器设备的具体明细及成新率，相关机器设备评估的具体过程；结合问题3（7）以及相关机器设备的折旧方法与折旧计提情况，说明减资时点与评估基准日金额接近的合理性、减资的公允性。

（3）说明评估基准日与减资时点存货差异较大的原因及合理性，减资时点返还出资存货定价方法及公允性，是否签订销售合同，存货减值计提是否充分。

（4）说明返还出资的存货及固定资产真实性的核查程序及核查过程，相关存货的流转情况及相关支持性证据的获取比例，相关固定资产后续使用情况及折旧与成本结转的对应情况。

（5）说明母子公司内部交易的具体情况及定价方式，量化分析2020年常州恒隆实现净利润与过渡期内期间损益差异的合理性，过渡期内实现利润的真实性，是否通过非公允交易进行利益输送。

（6）说明账面净资产不足的情况下以5,874.30万元减少长期股权投资成本的合理性，实际收到常州恒隆出资款返还款金额未按评估价值入账是否符合相关法律法规及企业会计准则的规定；说明差异金额815.51万元造成的损失是否全部由恒丰特导承担，2021年转回长期股权投资815.51万元是否符合企业会计准则的规定，是否影响相关损益；结合资金流水核查明细，说明相关资金流转、信息披露、会计记录的一致性，是否符合全国股转公司信息披露要求。

（7）常州恒隆股权处置后，恒丰特导仍使用常州恒隆部分厂房及设施是否支付合理租金。

（8）列示恒丰特导、李忠林、孙巧英及相关方资金流水明细，逐笔解释差异原因及合理性，同时结合李忠林受让相关资产的动机及受让期间经营情况，进一步说明相关交易的合理性及公允性，是否符合全国股转公司信息披露及公司治理相关要求。

二轮问询中，监管层侧重于问询恒丰特导因原子公司减资的相关入账是否符合《企业会计准则》规定，以及是否符合全国股转公司信息披露要求。

据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十九条，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

实务中，对于申报企业处置子公司，一方面要结合交易条款综合考虑股权相关的风险和报酬的转移时点，购买方是否已实质性承担标的相关风险。另一方面要结合受让方背景及购买目的等判断交易的真实性、公允性和商业实质，仔细甄别受让方是否为隐形关联方，交易是否存在撤销风险，相关处置收益能否在当期确认。

       原文标题 : 事高管变动频繁，控股股东股权质押，处置子公司被问询交易合理性