文：诗与星空(ID: SingingUnderStars)  

很多投资者（尤其是散户）对于财务造假非常愤怒，指责证监会不能重罚这些上市公司。

这种急切的心情星空君是理解的，但财务造假的定性其实是很难的。同一笔款项，至少有四五种（甚至更多）的入账方式，对利润的影响不同，真正“优秀”的报表人员，完全可以在符合会计准则的情况下，把报表修饰了。

真正的财务造假要法院来判定，往往需要很多年才能查实。

就不说国内企业了，以世界上最发达的资本市场美国股市为例，安然公司从1997年到2001年间共虚报利润5.86亿美元，并且未将巨额债务入帐。直到2001年底安然公司在被并购的时候才被发现财务有问题。从造假到暴雷，安然公司差不多“安然度过”了五年。所以动辄财务造假案拖好几年，是非常正常的事。

在法院正式判决之前，证监会并没有资格认定上市公司财务造假，并且即便是最终极少数被做实了财务造假，处罚措施也是由法律部门做出，和投资者的期望值相比，往往相对较轻。

那么证监会怎么办呢？

星空君一直说，中国的证监会是最用心保护投资者尤其是中小投资者的了，它会通过交易所用问询函告诉你，这家公司可能造假了。

一定要关注问询函（关注函），问询函里有许多暗语，星空君教你简单看懂，就关注两个点：

1、关注问询函提到的问题数量和金额。如果只是对少数问题提出质疑并且涉及的金额都不大，一般不会有太大问题；如果交易所提出的问题十几个甚至更多，涉及的金额非常大，就像新城控股的年报问询函，那就应该认为是交易所在提醒投资者了。

2、关注问询函里的关键词：“是否”。交易所问完问题后，经常会跟上一句，是否存在利润调节的情况、是否存在关联方垫款的情况、是否存在关联方拆借资金的情况……不要认为是否是套话，这其实是“暗示”，坐拥金融大数据、鹰眼等监管系统的见多识广的交易所会计师都提出自己的怀疑了，中小投资者就可以直接作为投资参考了。

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恩捷股份的关注函                                                                                    

9月28日，恩捷股份发布公告，称拟以现金26亿从关联方YanMa、AlexCheng处收购上海恩捷4.78%的股权。

交易完成后，上海恩捷将成为你公司的全资子公司。

一般来说，并购业务需要关注两个点，第一，被并购的企业是否靠谱（但一般都是不知名的企业，除了查查评估报告里的营收和利润情况，也很难做出全面评判）；第二，是否关联交易。

可以说，关联交易是监管机构最关注的项目，没有之一。

为什么呢？

因为关联交易很容易产生利益输送，把上市公司的利益输送给关联方。

关联交易最常见的项目是其他应收款和预付账款，而恩捷股份的风险点，出在了并购环节。

深交所发了一封关注函，提了四个叩击灵魂的问题。

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疑点重重的并购方案                                                                                  

恩捷股份近年来进行了多次并购，和以前的并购相比，这个并购方案经不起对比。

1. 评估假设与参数设置的合理性

并购企业的时候，都是由第三方机构出具评估报告。但并不代表这个评估一定是准确的，甚至大多数情况下，都是“偏心”的。而且必然不会偏向散户投资者。

深交所很用心，不说这个评估报告不合理，而是说你这次的评估报告和之前几次的差距比较大。

评估假设与历史交易存在较大差异，例如本次评估增值率371.58%，2020年非关联交易评估增值率190.67%。需核实评估参数是否与上海恩捷的经营情况和业绩变动趋势相符，是否存在高估的可能。

关键词：是否。

2. 以高溢价向关联方收购的必要性

利益输送的本质，就是上市公司给关联方送钱。只是送钱的花样百出，可能是采购商品，可能是高价出售企业。

交易所认为，上市公司已持有95.22%股权实现对上海恩捷的绝对控股。需审慎判断此时以较高溢价收购剩余股权的必要性和合理性，是否存在损害上市公司利益的可能。

星空君看了三遍这个并购公告，也没想明白为什么要并购一家持股95.22%的子公司的剩余股权。除了给小股东更多利益回报外，似乎没有更好的解释。

3. 并购未签署对赌协议

对于并购绝对控股的企业来说，签不签对赌协议意义不大。因为公司能对经营有掌控能力。

然而问题是，往年的并购方案显示：2021年，公司向 Yan  Ma、Alex  Cheng  收购上海恩捷相同比例的股权的交易拟设置业绩承诺及补偿。

上次并购签了对赌协议，这次不签了？这就有点说不过去了... ...

4. 交易对上市公司资金安排的影响

交易所认为上市公司存在一定金额的短期借款和流动负债。需审慎评估巨额交易对公司资金安排的影响，是否存在杠杆资金融入和违规的可能，是否会给公司经营带来流动性风险。

那么，这场并购对公司到底是好是坏？

星空君认为，恩捷股份处于一个非常优秀的赛道，也是一家非常优秀的公司。但公司的并购，确实疑点重重，而交易所也这么认为，就看作为投资者的你，如何想了。

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       原文标题 : 恩捷股份，被交易所盯上了