文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

集体企业，作为我国曾经主要的企业类型，随着经济结构的变化，不断在改制、混改乃至上市，核心要素在于集体企业产权是否明晰、过程是否合规性、控股股东是否权责分明、职工是否安置妥当，这些都事关上市成功与否。

由集体企业改制而来的陕西华秦科技实业股份有限公司（简称：华秦科技）拟冲科上市，将于11月24日迎来上会大考，保荐机构为中信建投证券。本次拟公开发行股票的数量不超过 1，666．67万股，发行后流通股股数占发行后总股本的比例不低于25％，拟募资12．8亿元用于特种功能材料产业化项目、特种功能材料研发中心项目和补充流动资金。值得注意的是，截至2021年9月30日，公司的资产总额为6．58亿元，此次募资额为公司总资产的近2倍。

华秦科技前身为集体企业改制设立，实控人因股权纠纷成为被告；营收增速下滑，军品定价方式影响公司盈利；客户及主要原材料供应商集中度高，第一大供应商为数人公司；应收款项规模大，偿债能力弱于同行；财务内控不规范，背书转让融资金额合计超亿元；近4成用于土地购置及场地建造费和装修费。

前身为集体企业改制设立，实控人因股权纠纷成被告

公司前身华秦有限由华秦公司在2012年7月由集体企业改制设立。华秦公司成立于1992年12月28日，设立时注册资本50万元（含30万元货币资金和价值 20万元的固定资产），其中30万元货币资金系折生阳以个人名义向陕西省科技咨询服务中心借款，20万元固定资产并未实际过户到华秦公司，陕西省科技咨询服务中心并未向华秦公司实际出资，华秦公司设立时的实际出资人为折生阳。华秦公司成立时为挂靠在陕西省科技咨询服务中心名下的集体企业。

兄弟企业铂力特招股书显示，折生阳于1991年12月至1998年5月任职咨询中心主任、书记，该情况受到上交所关切。折生阳已于1998年5月自咨询中心辞去全部职务，不再属于事业单位编制。

截至2012年7月改制为有限责任公司前，华秦公司通过一次增资后注册资本变更为500万元，新增注册资本450万元实际由公司实际控制人折生阳通过秦川机电汇入华秦公司。由于华秦公司改制时折生阳在铂力特担任总经理，市场开拓事务较为繁忙，故委托王彦东（系折生阳外甥）、折海阳代其持有华秦有限的股权。

截至招股说明书签署日，折生阳直接持有公司股份1，500万股，占公司股本总额比例为30％，通过华秦万生控制公司10．75％股份。2020年12月，为稳定公司控制权，提高股东表决权的行使效率，折生阳与周万城、黄智斌签署一致行动协议。协议自双方签字之日起生效，至公司在证券交易所挂牌上市之日起满三年失效。通过一致行动协议，折生阳合计控制公司60．75％的表决权，为公司控股股东和实际控制人。

值得注意的是，截至招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人折生阳存在一起诉讼事项，关于原告刘学斌与被告折生阳就西安天问智能科技有限公司24％的股权产生纠纷。

陕西省西安市中级人民法院于2020年4月24日对原告刘学斌与被告折生阳股权纠纷一案正式立案。2017年11月21日，折生阳将持有的西安天问智能科技有限公司24％的股权作价2，400万元转让给刘学斌，刘学斌向折生阳支付股权转让款2，400万元。出资转让后，出让方不再享受已转让部分的股东权利、承担已转让部分的股东义务，受让方在享受公司股东权利的同时必须承担股东义务。2017年12月18日，天问公司召开股东会议，形成股东会决议及公司章程修正案，确定股东出资方式均为货币出资，刘学斌未参加该次股东会。2018年2月8日，天问公司办理投资人（股权）变更，刘学斌被登记为公司股东，占比40％（受让刘喜龙16％股权，受让折生阳24％股权），职位为董事长。

2020年3月16日，刘学斌向折生阳发送《解除合同通知书》，以折生阳在履行合同过程中存在违约行为，致使合同目的不能实现为由，要求解除双方签订的股权转让协议及返还股权转让款并赔偿经济损失。

刘学斌向西安市中级人民法院提出诉讼，请求解除股权转让协议和返还股权转让款和赔偿损失，2020年11月17日，西安市中级人民法院驳回原告刘学斌的诉讼请求。刘学斌不服判决，于2020年12月7日向陕西省高级人民法院提起上诉。2021年7月23日，陕西省高级法院作出民事裁定书，准许刘学斌撤回上诉。

营收增速下滑，军品定价方式影响公司盈利

华秦科技主要从事特种功能材料，包括隐身材料、伪装材料及防护材料的研发、生产和销售，产品主要应用于我国重大国防武器装备如飞机、主战坦克、舰船、导弹等的隐身、重要地面军事目标的伪装和各类装备部件的表面防护。

2018年－2021年1－6月，华秦科技营业收入分别为4，756．09万元、1．17亿元、4．14亿元及1．97亿元，2019年、2020年及2021年1－6月营业收入同比增长145．51％、254．44％及92．92％，公司预计2021年实现营业收入5亿元－5．3亿元，同比增长20．81％－28．06％，营业收入增速下滑；各期净利润分别为1024．99万元、－1．06亿元、1．55亿元和8883．82万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1，909．05 万元、－2，562．74万元、 －4，736．03万元及1．10亿元，公司经营活动产生的现金流量净额持续下降。

与上述相比饶有意味的是，2019年10月及2020年8月，华秦有限实施两次股权激励，分别产生股份支付金额1．68亿元及1，889．21万元，分别计入当期管理费用与资本公积。大额的股权激励使得2020年11月6日华秦有限股改时，存在未分配利润－4，153．55万元。

2018年－2020年，华秦科技期间费用合计金额分别为1，620．25万元、2．02亿元及8，522．56万元，占同期营业收入的比重分别为34．07％、173．54％及20．59％。其中，2019年度管理费用金额较大，主要系公司2019年度进行股权激励。

此外，值得注意的是，报告期各期，公司其他收益分别为205．56万元、814．18万元、1，734．97 万元及2，922．99万元，主要系与公司日常经营活动相关的各项政府补助，特别是2021年1－6月其他收益占扣非归母净利润的比例达44．09％。

报告期各期，特种功能材料产品的销售收入占公司营业收入的比例最高，分别为82．94％、91．11％、86．75％及96．98％。报告期内，公司特种功能材料产品业务的毛利率分别为68．07％、67．70％、65．31％和59．25％，呈现逐年下降的趋势，主要由于公司隐身材料及伪装材料的核心产品分别在2019年及2020年实现定型批产，客户采购量增幅较大，产品销售价格有所下降所致，随着销量快速增长，公司批产产品价格较2020年有所下降。

华秦科技主营业务收入主要为军品收入，报告期各期实现军品收入分别为3，967．61万元、1．07亿元、4．01亿元及1．91亿元，占主营业务收入比例分别为100．00％、100．00％、99．93％及99．83％；其中，报告期各期，公司按照暂定价结算的军品收入分别为3，491．29万元、9，376．86 万元、3．48亿元及1．56亿元，占公司主营业务收入比例分别为87．99％、87．31％、86．85％及81．91％，合计达到6．34亿元。

由于军品价格批复周期一般较长，在军方审价完成前，公司根据与客户所签署合同约定的暂定价格确认收入，待审价完成后，由于暂定价格与最终批复价格差异导致的差价额调整批价当期收入。

截至招股说明书签署日，上述按照暂定价销售结算的产品均未完成审价，若公司产品暂定价格与最终批复价格存在较大差异，则导致公司未来营业收入及利润总额发生较大波动的风险。

客户及主要原材料供应商集中度高，第一大供应商为数人公司

华秦科技作为军工产品的专业配套供应商，客户主要为军工集团下属企事业单位，客户集中度较高。2018年－2021年1－6月，公司对主营业务前五大客户（合并口径）的收入分别为 3，967．61万元、1．07亿元、3．98亿元及1．91亿元，占当期主营业务收入比例分别为100％、100％、99．25％及99．9％，客户集中度较高。其中，公司各期第一大客户均为A集团，对A集团收入占主营业务收入的比例分别为99．42％、98．71％、87．94％及95％，其中对A集团下属A1单位收入占主营业务收入的比例分别为75．72％、80．30％、66．70％及65．98％。

华秦科技还存在主要原材料供应商集中度高及单一供应商依赖的风险，靶材为公司特种功能材料产品的主要原材料，2018年－2021年1－6月，公司采购靶材的金额为356．89万元、3，132．32万元、1．23亿元及7，673．95万元，占主营业务相关的采购金额比例分别为94．10％、86．08％、87．69％及81．25％。报告期内，公司靶材全部由《合格供方名录》中的北京普瑞新材科技有限公司及漳州市合琦靶材科技有限公司提供。除靶材外公司还向北京普瑞新材科技有限公司采购粉体等原材料，其中，2018年－2021年1－6月，北京普瑞新材科技有限公司一直位列公司第一大供应商，交易金额分别为357．18万元、2593．98万元、9352．36万元和5578．46万元，占主营业务采购总额的比例分别为94．17％、71．28％、66．7％和59．07％。查公开资料显示，北京普瑞新材科技有限公司成立于2006年，注册资本为300万元，实缴资本为100万元。2018年－2020年其社保缴纳人数分别为2人、2人和6人。

漳州市合琦靶材科技公司成立于2014年，注册资本为500万元，2019年和2020年及2021年1－6月其为华秦科技第二大供应商，交易金额分别为538．59万元、3690．42万元和2998．27万元；2019年和2020年其社保缴纳人数均在10人以下，并且2020年较2019年人数有所减少。查阅公开资料，两者均有处罚在身。

应收款项规模大，偿债能力弱于同行

2018年末－2021年6月末，华秦科技应收账款（含合同资产）账面价值分别为4，061．25万元、4，800．26万元、2．1亿元及2．69亿元，应收票据账面价值分别为2，133．50万元、9，078．60万元、1．98亿元及3，751．52万元，合计占各期期末总资产的比例为35．07％、46．19％、72．62％及53．60％，公司应收款项金额较大。

报告期各期末，华秦科技应收账款账面余额分别为4，332．51万元、5，076．44 万元、1．9亿元及2．49亿元，占当期营业收入的比例分别为91．09％、43．48％、46．02％及126．54％，应收账款占当期营业收入比重较高。特别是2020年末，公司应收账款账面余额较2019年末增加1．4亿元，增长275．17％，高出了当期营业收入的增长幅度254．44％。

截至2021年9月30日，华秦科技最近三年各期末应收账款（含合同资产）次年回款比例分别为 95．31％、91．24％及65．58％。大额应收账款及应收票据减缓了公司资金回笼速度，给公司带来了一定的资金压力。若公司主要客户推迟付款进度或付款能力发生变化，则将给公司带来资金周转风险及资产减值风险。

2018年－2021年1－6月，华秦科技流动比率分别为0．9、1．47、2．83和4．87，可比同行均值分别为6．18、7．73、4．83和6．06；速动比率分别为0．68、1．28、2．71和4．49，可比同行均值分别为4．91、7．11、4．23和5．33，公司的流动比率和速动比率均低于军工材料行业可比上市公司。此外，公司各期资产负债率分别为62．46％、57．05％、46．15％和31．62％，远高于可比公司平均值31．25％、26％、26．17％和26．62％，公司偿债能力与可比公司相比较弱。

与同行对比规模较小，研发人员数量少，近8成国防发明专利系受让所得

华秦科技与军工材料行业上市公司相比，公司经营规模相对较小。可比同行中，光威复材、西部超导、中航高科营收在十几亿到二十几亿之间，可比同行还包括了中简科技、光启技术、钢研高纳，可比同行2018年－2021年1－6月营收平均值分别为11．12亿元、12．99亿元、16．25亿元和9．63亿元，净利润平均值分别为1．86亿元、2．73亿元、3．4亿元和1．97亿元。公司的营收与净利润与可比同行相差较远。

2018年－2021年6月末，华秦科技员工总数（不含实习及兼职人员）分别为57人、97人、193人及231人，人数增长迅速，公司截至2021年6月末的员工人数是2018年人数的4倍还多。公司2020年研发人员数量为38人，对比可比同行，公司研发人员数量远低于军工材料行业上市公司均值。

2018年－2021年1－6月，华秦科技投入的研发费用分别为557．82万元、1，764．47万元、4，270．98万元及2，788．50 万元，占同期营业收入的比重达到 11．73％、15．11％、10．32％及14．16％，可比公司研发费用率均值分别为9．99％、9．39％、8．61％和7．8％。虽然占比高于同行均值，但从营收规模来计算，研发费用还是远低于同行。

截至招股说明书签署日，公司已获授权国防发明专利38项、国家发明专利2项。值得注意的是，公司已授权的38项国防发明专利中的30项国防发明专利系公司自西北工业大学受让取得。2016年5月，公司与西工大签署了《技术转让合同》，约定西工大将22项专利权及10项专利申请权转让给华秦科技，转让价款为150万元。如此低的转让价格获得众多数量的专利，其质量或难称高。

财务内控不规范，背书转让融资金额合计超亿元

为满足贷款银行受托支付的要求，华秦科技存在通过无关联第三方兴平市隆昌机械制造有限公司、陕西益信伟创智能科技有限公司获取银行贷款的情况。银行贷款资金通过受托支付先转账给兴平隆昌或益信伟创，然后兴平隆昌或益信伟创在短时间内一次性或分批将相关资金转回至公司的银行账户，所借贷款均用于公司生产经营，涉及金额890万元。

报告期内，华秦科技通过进行无真实交易背景的背书转让融资情况，2018年－2020年，背书转让融资金额合计分别为1675．66万元、7350．14万元和1551．62万元。

华秦科技与关联方或第三方之间存在直接进行资金拆借的情形，报告期各期，公司向折生阳拆入的资金按照4．35％的利率（银行同期贷款利率）分别计提了68．43万元、82．82万元、46．77万元及5．14万元的应付利息；2018－2020 年向华秦新能源拆出的资金按照4．35％的利率（银行同期贷款利率）分别计提了29．44万元、15．79万元和9．97万元的应计利息。

华秦科技接受关联方担保金额合计为8，000万元。主要是折生阳与白红艳为公司提供担保。

华秦科技本次募资投入涉及特种功能材料产业化项目、特种功能材料研发中心项目、“补充流动资金三个项目，其中，特种功能材料产业化项目建设总投资6．81亿元，特种功能材料研发中心项目拟投入3．2亿元，2个项目统一备案为华秦科技新材料园项目。

项目拟选址在公司自有的坐落于陕西省西安市西部大道以南，韦斗路以北，经三十路以东，经二十六路以西地址的地块，宗地总面积约为145亩。其中，116．807亩土地已经完成招拍挂程序，剩余约28亩土地正在办理土地出让手续。

其中，特种功能材料产业化项目用于土地购置费金额为5227．28万元，2个项目中场地建造费和装修费合计金额为4．395亿元，土地购置费和场地建造费及装修费合计近4．92亿元，占此次募资总额的比例为38．4％。

集体企业改制，改制后的企业，控股权在自然人手里，然后借助资本市场的力量，不断壮大经营规模。