《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/风控

2024年5月，为落实近期相关文件关于全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，证监会发布相关减持管理办法、持股变动规则。

2024年7月5日，江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“宏柏新材”）完成对2022年限制性股票激励计划中340.82万股限制性股票进行回购并注销。其中参加上述2022年限制性股票激励计划的员工名单，李季、张磊系宏柏新材的副总经理，并以员工身份参与了该次股权激励，而后宏柏新材此次股权激励授予的股份尚未解除限售期间，两人或已离职。

而回溯宏柏新材上市前，若以发明人作为任职情况的参考，李季、张磊曾同时现身宏柏新材、哈尔滨工业大学（以下简称“哈工大”）的专利发明人名单，两人为宏柏新材上市前的创新能力做出的“贡献”，值得关注。且宏柏新材与李季、张磊参与设立及实控人参股的同产业链公司，或存经营混淆异象，信披现疑云。

一、原副总或任职高校并曾获股权激励，同时为两方“贡献”专利

在创新方面，宏柏新材在上市前后均表示，始终重视技术研发和自主创新能力的提高，不断加大研发投入力度。

而在创新路上，哈工大及其任教人员为宏柏新材做出的“贡献”值得关注。其中，2016年，哈工大向宏柏新材许可使用两项核心技术专利。在宏柏上市前，李季、张磊曾现身宏柏新材与哈工大的专利或专利申请的发明人名单，且两人曾获宏柏新材股权激励，或在宏柏新材成功上市三年后离开宏柏新材。

1.1 李季系哈工大的副研究员，其同时为宏柏新材、哈工大研发同领域专利

2016年5月，宏柏新材与专利许可方哈尔滨工业大学就专利“水相合成硫化羧酸酯硅烷偶联剂的制备方法”签署《专利实施许可合同》，内容为哈工大同意宏柏新材在支付一定费用后，以独占方式实施该项专利权。该专利发明人包括李季、张磊。

据哈工大官网，2011年至今，李季历任哈工大化工与化学学院能源化工系讲师、新能源材料与器件系副研究员、硕士生导师。其中，李季研究领域包括新型特种硅烷偶联剂的催化机理与合成工艺研究、有机硅单体的新工艺开发及产业化。

这其中，上述宏柏新材的副总经理李季，与哈工大的李季同名。

据国家知识产权局数据，截至查询日期2024年5月11日，2009年至2019年期间，李季、张磊共参与哈工大15项发明专利的研发，专利涉及的领域包括双硅源体系自疏水气凝胶的制备、耐高温SiC气凝胶的制备方法。

再看宏柏新材专利情况。

截至2023年6月30日，宏柏新材共自主申报并获得发明专利34项。

据国家知识产权局信息，截至查询日期2024年5月11日，2018-2022年期间，李季、张磊或共同参与宏柏新材34项提交申请的发明专利的研发，其中20项已获得授权。

其中，李季、张磊参与研发的宏柏新材专利涉及的领域包括通过超声混合硅源和碳源制备SiC气凝胶、通过混合硅源共聚制备柔性气凝胶复合保温材料等。

可见，李季、张磊同时在宏柏新材、哈工大研发专利，专利涉及领域均包含有机硅、SiC（碳化硅）气凝胶的制备等。既然李季、张磊在哈工大参与专利发明，同时哈工大又向宏柏新材许可专利，而李季、张磊却又同时作为宏柏新材34项专利申请的发明人，“双重”职务身份，知识产权是否清晰值得关注。

1.2 哈工大要求教职工企业兼职需经审批，如非科研成果转化不建议担任企业高管

据哈工大披露的教职工校外兼职和经商办企业管理办法，第五条显示，教职工从事校外兼职和经商办企业活动，应当履行审批程序。

第七条显示，除因从事科技成果转化确需担任上述职务，不建议教职工在企业中担任法定代表人、三会一层（股东大会、董事会、监事会和高级管理层）等关键职务。

1.3 近八成限制性股票曾用于激励副总经理李季、张磊，离职后回购注销

据宏柏新材签署日为2023年4月1日的2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告（以下简称“授予结果公告”）、签署日期为2023年2月11日的2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单，2023年2月10日，宏柏新材将前述激励计划预留授予的106.6万限制性股票以8.71元/股授予15名员工。其中包括李季、张磊，两者均为在宏柏新材（含分子公司）任职的中层管理人员/核心技术（业务）人员。

需要说明的是，2023年3月13日，宏柏新材进行资本公积转增股本，每10股转增4股。

经测算，2022年限制性股票激励计划预留授予的股份数约为149.24万股。

据2023年半年度报告，截至2023年6月30日，李季、张磊持有的限制性股票数分别为60.06万股、58.24万股，其均来自于前述股权激励。

经测算，在2023年2月的预留限制性股权激励中，对于李季、张磊激励的股票数分别为60.06万股、58.24万股，占该次总激励股票数的比例分别为40.24%、39.02%。即该次股权激励中，近八成限制性股票用于对于李季、张磊的股权激励。

据景德镇市委员会宣传部于2023年11月10日发布的信息，李季、张磊均为宏柏新材副总经理。

2024年4月30日，由于预留授予部分激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，宏柏新材拟对其尚未解除限售的120.12万股限制性股票进行回购注销。

由上可知，上述预留授予部分的激励149.24万股中的118.3万股系用于激励李季、张磊，而3名离职人员持有120.12万股限制性股票。不难看出，上述3名离职的激励对象或包括李季、张磊。

值得一提的是，2020年8月12日，宏柏新材在沪主板上市。在冲击上市过程中，宏柏新材曾在招股书中表示，公司将持续加强技术团队建设，加大研发投入和技术创新，不断提高产品质量和技术水平，增强企业核心竞争力，保持在行业内的技术优势。

简而言之，2009年至2019年，李季、张磊或参与哈工大15项发明专利的研发，两人或在2018-2022年期间参与宏柏新材34项发明专利申请的研发。依照两人作为发明人在宏柏新材和哈工大的时间，两人或同时在宏柏新材和高校任职，或在上市前加入宏柏新材。而李季、张磊曾获股权激励，在宏柏新材成功上市三年后离职，彼时宏柏新材该次股权激励授予的股份尚未解除限售。李季、张磊为宏柏新材上市前的创新能力做出的“贡献”，值得关注。

二、与前副总设立及实控人参股的同产业链公司存经营混淆异象，信披现疑云

2024年3月15日发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》指出，坚持全面从严监管，履行监管主责主业，准确把握上市公司治理特征。

而作为上市公司的宏柏新材，其副总以及实控人参股的企业，或均属于硅基材料行业。而背后，宏柏新材分公司或与上述企业上演经营混淆异象。

2.1 2023年11月李季、张磊参与设立的绍兴晶彩，与宏柏新材处同一产业

据宏柏新材签署于2024年4月15日的向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），宏柏新材所属行业为有机硅行业，主营业务为功能性硅烷、纳米硅材料等硅基新材料及其他化学助剂的研发、生产与销售。

据市场监督管理局数据，2023年11月30日，绍兴晶彩科技有限公司（以下简称“绍兴晶彩”）由张磊、李季等人参与设立。截至查询日期2024年8月2日，张磊、李季仍系绍兴晶彩的股东之一。

据绍兴晶彩官网，绍兴晶彩系半导体级碳化硅粉料的生产企业，主营第三代半导体碳化硅单晶专用的多晶粉体、高纯石墨粉、高纯石墨件、高纯石墨毡；半导体制程所需的高精密特种碳化硅陶瓷件专用超高纯粉体；5G领域专用的热管理材料导热填料。

截至查询日期2024年5月11日，绍兴晶彩的联系电话为15*******56、19*******82，邮箱为hit*****@163.com。截至查询日2024年8月2日，绍兴晶彩的联系电话已不包括15*******56，且邮箱变更为*****xingjingcai@163.com。

据哈工大官网信息，李季的电话为13*******69，邮箱为hit****@hit.edu.cn。

可以看出，绍兴晶彩官网原来的联系邮箱用户名，与李季电子邮箱的用户名一致，由哈工大的英文缩写“hit”以及李季的名字拼音“liji”组成。换言之，绍兴晶彩系宏柏新材的前员工李季、张磊参与设立的企业。而绍兴晶彩与宏柏新材所处行业均为硅基材料行业。

2.2 绍兴晶彩设立半年内的两名新增股东，与宏柏新材实控人、副总经理同名

据宏柏新材募集说明书，截至签署日2024年4月15日，宏柏新材的实际控制人为纪金树、林庆松、杨荣坤三人。此外，纪金树的儿子纪冠安任宏柏新材副总经理。

据市场监督管理局数据，林庆松、纪冠安分别于2023年12月和2024年2月入股绍兴晶彩。截至查询日期2024年8月2日，绍兴晶彩的股东中，张磊、李季、纪冠安、林庆松对绍兴晶彩的直接持股比例分别为26.99%、6.8%、4.91%、1.58%。

不难看出，绍兴晶彩新增股东“林庆松”、“纪冠安”，恰好与宏柏新材的实控人“林庆松”及副总经理“纪冠安”同名。

2.3 李季、张磊2022年前曾持股哈尔滨晶彩，截至2024年5月哈尔滨晶彩与绍兴晶彩共用联系方式

据市场监督管理局数据及哈尔滨晶彩材料科技有限公司（以下简称“哈尔滨晶彩”）官网信息，哈尔滨晶彩系高纯粉末材料研发及检测中心以及高纯碳化硅粉料生产基地，主营产品是第三代半导体材料、高端陶瓷粉体材料、热管理材料导热填料。

2017年10月30日，哈尔滨晶彩由张磊、杨春晖、李季出资设立，彼时三人直接持股比例分别为60%、26%、14%。而后2018年4月28日至2022年1月5日，张磊、李季、杨春晖三人通过哈尔滨化兴迪思科技有限公司间接持有哈尔滨晶彩100%的股权。

2020年，哈尔滨晶彩的企业电子邮箱为hit_****@163.com。

而该联系方式系则宏柏新材前员工李季持有，若按照专利发明人署名情况来看，即彼时李季在宏柏新材在职期间持有哈尔滨晶彩。

据市场监督管理局数据，2022年1月6日，哈尔滨晶彩的股东变更为孟凡、吴晶。即李季、张磊不再持股哈尔滨晶彩。

然而，据哈尔滨晶彩官网，截至查询日期2024年5月11日，哈尔滨晶彩的联系人为李经理，联系电话为15*******56。而哈尔滨晶彩官网的更新动态，至少至2023年10月19日。

同时，绍兴晶彩的联系电话为15*******56。

即是说，虽然2022年李季、张磊退出哈尔滨晶彩股东名单，然而至少截至2024年5月11日，哈尔滨晶彩与绍兴晶彩共用联系电话。那么，李季、张磊是否对哈尔滨晶彩施加重大影响？

2.4 张磊曾任职宏柏新材哈尔滨分公司，该分公司或与哈尔滨晶彩共用电话地址

据市场监督管理局数据，宏柏新材哈尔滨分公司成立于2015年6月5日。成立起至2019年9月18日，张磊系宏柏新材哈尔滨分公司的负责人。

2015-2018年及2023年的年报显示，宏柏新材哈尔滨分公司的企业联系电话均为0451-84****19。其中，宏柏新材哈尔滨分公司2023年报填报日期为2024年6月7日。

而在2018年年报中，哈尔滨晶彩填报的企业联系电话也为0451-84****19。

且据哈尔滨晶彩官网，截至查询日期2024年5月11日，哈尔滨晶彩另一联系电话为0451-84****19。

即至少2023年末，哈尔滨晶彩与宏柏新材哈尔滨分公司存在共用联系电话的情形，且该联系方式为宏柏新材哈尔滨分公司使用在先。

此外，据哈尔滨生态环境局披露的哈尔滨晶彩碳化硅研发基地建设项目环境影响报告表，其中附带哈尔滨晶彩与哈工大机器人集团股份有限公司于2021年签订的房屋租赁合同。

其中，哈尔滨晶彩的通讯地址为哈尔滨市松北区中源大道14955号企业加速器10号楼2单元406，联系人为李季，联系电话为13*******69，电子邮箱为hit_****@163.com。

据市场监督管理局数据，2019年4月25日起，宏柏新材哈尔滨分公司的经营场所均为哈尔滨高新技术产业开发区巨宝一路508号科技创新城企业加速器10号楼2单元406-408室。

地图软件显示，“巨宝一路508号科技创新城企业加速器10号楼”与“中源大道14955号企业加速器10号楼”或系同一地点。

需要说明的是，2024年6月28日，宏柏新材发布公告称，为优化企业组织架构，宏柏新材拟注销宏柏新材哈尔滨分公司。

换言之，2021年，哈尔滨晶彩与宏柏新彩哈尔滨分公司共用通讯地址，而两者至少截至2024年5月仍存在共用联系电话的情形。哈尔滨晶彩与宏柏新材是否潜藏关联关系，而宏柏新材并未提及哈尔滨晶彩、及绍兴晶彩。

综合而言，2020年8月，宏柏新擦成功挂挂牌上市。而依据专利发明人作为参考来分析任职情况，宏柏新材上市前，李季、张磊曾同时作为宏柏新材与哈工大的专利发明人，其中李季系哈工大的副研究员。

2023年11月，与宏柏新材处于同一产业的绍兴晶彩，彼时由李季、张磊参与设立，成立半年内新增的两名股东与宏柏新材实控人、副总“同名”。值得一提的是，在李季、张磊离职前，两人退出与绍兴晶彩共用联系方式的哈尔滨晶彩。凑巧的是，张磊曾在宏柏新材哈尔滨分公司任职，且该分公司或曾与哈尔滨晶彩共用联系方式。

基于上述情形，宏柏新材或与前副总李季及实控人参股的同产业链公司上演经营混淆异象。

       原文标题 : 宏柏新材资本局二：创新路上 “外援”记