作者

包可萌

6月20日，中航上大高温合金材料股份有限公司（简称：中航上大）获得证监会同意在创业板的注册申请。

根据公司招股书，中航上大主要产品交付形态为锻棒件、锻扁件、饼锻件、环锻件、轴锻件等自由锻件，产品广泛应用于航空航天、核工程、石油化工等军用及民用领域高端装备的生产制造，还是国内首创“第二种高温合金工艺路线”的高温合金材料企业。

此次IPO，中航上大计划募集12.5亿元，将10.52亿元用于“年产8000吨超纯净高性能高温合金建设项目”，1.97亿用于“补充流动资金”。

图源：中航上大招股书（注册稿）

在中航上大的募投项目介绍中，公司向公众坦承这1.97亿元可以降低公司资产负债率，改善公司财务状况，满足公司战略发展和对流动资金的需求。继续查阅公司对深交所问询函的回复，中航上大资产负债率高被深交所关注，甚至还有研发投入的真实性、和大客户关系亲密等问题深交所关注。   

图源：中航上大招股书（注册稿）

01

资产负债率均高于同行业可比公司平均水平

查阅中航上大招股书可知，2021年至2023年，中航上大资产负债率分别为51.03%、57.47%、61.94%，各期对应的资产负债率均高于同行业可比公司平均水平。   

图源：中航上大二轮问询函回复公告

负债率指标上升首要原因是借款增加，根据中航上大招股书和对问询函的回复，2021年至2023年，不含一年内到期的部分，中航上大长期借款余额分别为13500.00万元、35069.50万元及21980.00万元，与计提应付借款利息合计占非流动负债的比例分别为29.77%、55.34%及39.70%。

其中2022年占比明显高于2021年和2023年，中航上大解释为是公司收入规模扩大，购买商品、接受劳务支付的现金增长较快，公司存在资金需求，通过银行借款方式融资所致。   

图源：中航上大招股书（注册稿）

进一步查阅公司招股书和对问询函的回复，2020年度至2023年度，中航上大经营活动产生的现金流量净额分别为1,710.87万元、2,561.09万元、-18,859.61万元及7,711.89万元。

2022年经营活动产生的现金流量净额为负数且金额较大、与净利润差额较大，为-29,566.11万元，2020年、2021年、2023年差额分别为-173.59万元、-4,357.04万元、-7,368.64万元。   

图源：中航上大二轮审核问询函的回复

中航上大在对深交所的问询函回复中表示，2022年经营活动产生的现金流量净额为负数且金额较大，是因为应收账款、应收票据及存货对资金的占用导致的，但中航上大同时强调，公司客户资信情况整体较好，应收款项无法回收风险较低；可使用银行授信额度金额较大、对公司流动性支撑较强；并积极采取改善现金流的措施，建立并强化应收账款余额及销售回款率等指标的管理、加强销售回款过程控制，以进一步提升回款催收力度。   

根据公司招股书，截至2024年4月30日，报告期各期末公司累计应收账款期后回款金额分别为15,311.57万元、26,913.00万元及22,919.15万元，期后回款比例分别为99.58%、97.57%及63.75%，回款情况良好。

短期借款方面，2021年至2023年，分别为16638.59万元、19352.35万元及37128.06万元，占流动负债比例分别为35.17%、27.14%及28.25%。其中2023年短期借款额度增幅达91.85%，公司解释为是要保障资金周转效率，拓展融资渠道。   

图源：中航上大招股书（注册稿）

02

是否存在无法控制相关研发成果情况被关注

从企业经营层面来看，经营活动所得现金流净额较低，且负债增长主要是因为购买商品、接受劳务支付的现金增长较快，或多或少会影响公司其他方面的资金投入。

在深交所对中航上大的问询中，特别关注到公司对研发方面投入，要求公司说明除2020年外研发费用率低于同行业可比公司平均水平的原因，以及是否存在人员混淆或兼职情况，并说明研发投入是否存在与履行客户合同相关的情形，如存在一定关联度，则中航上大履行客户合同过程，是否存在无法控制相关研发成果（如研发成果仅可用于该客户合同，无法用于其他客户）的情形。  

图源：中航上大对问询函的回复公告

中航上大认为，研发费用率低于同行业可比公司平均水平，主要是公司研发费用中的材料费用低于可比公司所致。返回料循环再生技术为中航上大的核心技术，研发活动形成的材料大部分均可作为返回料重新投炉使用或直接对外销售，形成废料金额相对较小；对于研发活动形成的返回料，公司按材料成本冲减研发费用。 

图源：中航上大对问询函的回复公告

关于人员混淆或兼职的问题，中航上大表示，公司专职研发人员均来自技术中心及技术管理部（或负责技术研发的高级管理人员），不存在非研发部门人员的薪酬计入研发费用的情形。中航上大的专职研发人员工资根据每月实际发生金额全额计入研发费用。

辅助研发的生产人员是指参与研究开发活动相关的生产人员，根据实际投入研发活动的时间分摊计入研发费用。中航上大的研发模式区别于一般的技术研发、产品研发，研发活动与生产活动联系较为密切，在高端金属材料领域属于行业惯例。因此，辅助研发的生产人员按照实际投入研发活动的时间分摊计入研发费用具有合理性。   

图源：中航上大对问询函的回复公告

中航上大认为公司专职研发人员与生产人员明确区分、不存在兼职混淆等情况；辅助研发的生产人员是指参与研究开发活动相关的生产人员，根据实际投入研发活动的时间并以研发炉号为依据分摊计入研发费用，符合中航上大及行业的生产特点且整体金额占比较小，研发费用核算准确，且关于是否存在无法控制相关研发成果的情况，中航上大承认C类研发项目存在与履行客户合同相关的情形。

但是同时强调，对于该类研发项目，中航上大在接到外部客户订单后，由技术中心及总工程师就中航上大发展战略符合度、研发可行性、市场需求、营销策略、生产条件、中航上大现有资源、可能获得的知识产权和竞争优势等维度进行分析，对立项申请进行评估和筛选。

中航上大认为，整体而言，C类项目范围（即基于订单的项目是否定义为研发项目）由技术中心从技术难度及成熟度、工艺的创新性等方面进行实质性判断，进而识别出研发炉号。   

C类研发活动的起点为技术中心立项确定研发炉号，研发活动的终点为工艺稳定、技术中心出具研制总结报告，由中航上大单独掌握、不向客户交付研发成果，不存在无法控制相关研发成果的情形，相关证据足以支撑该结论。

最后中航上大强调，公司与客户所签订的均为产品购销合同而非委托研发合同，相关研发活动不构成单项履约义务，公司的研发活动虽系基于客户具体订单的研发，但研发活动相关成果系工艺提升、控制权始终归中航上大所有，客户除收到产品外不能掌握研发活动产生的工艺成果，且C类研发活动成果具有较强通用性，形成的技术及工艺突破可用于同类或其他产品的生产。

在报告期内，公司因为不断加大研发投入，尤其高温及高性能合金方面的研发投入，公司收入及客户数量不断攀升，2022 年高温及高性能合金收入由2020 年度的24,677.63 万元增长至79,774.78 万元，年均复合增长率达79.80%，相关客户数量由 150 余家增长至超过200 家。所以不存在无法控制相关研发成果的情形，研发费用的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

03

结语

除上述两个问题，中航上大还被要求解释“报告期内向航空工业集团所控制企业的销售金额增幅较大的原因及合理性”。

据公司招股书（注册稿）可知，2021年至2023年，中航上大向航空工业集团所控制的企业销售商品占主营业务收入比例逐渐升高，分别为3.79%、7.78%、7.07%。

中航上大认为，公司对于航空工业集团所控制的企业，主要通过参与商务谈判中询比价的方式获取订单，该种模式下，部分航空工业集团所控制的企业通过航空工业电子采购平台发布询价公告或者直接向供应商发出询价邀请，中航上大参与报价并通过订购方内部评审后获取项目订单；部分航空工业集团所控制的企业参照主机厂与主要原材料厂确定的战略指导价向各供应商发起询价，中航上大参与报价并获取订单。 

对于个别提供劳务的关联交易，中航上大通过商务洽谈的方式达成合作意向并签署合同。中航上大认为以上模式是航空工业集团所控制企业普遍采用的采购模式及行业惯例。

另据问询函可知，在2019年，中航上大关联方北京中升长云航空科技有限公司，为中航上大部分员工代缴社保公积金，金额共计24.70万元。

中航上大解释道，上述情形涉及的公司员工较少，仅占 2019 年末员工人数的 1%，且该笔费用最终由公司实际承担，公司于当月向中升长云支付相关款项，不存在关联方代垫成本费用的情形。

除上述问题外，公司还被深交所要求说明“历次股权转让、增资的背景和原因，转让及增资价格确定的依据及合理性、税费缴纳情况、所履行的法律程序，时间相近的增资或股权转让是否存在差异，差异的原因及合理性（如适用），转让款支付情况，股东出资来源，是否存在其他未披露的代持、利益输送或利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷”等20余个问题，如今中航上大已经获得证监会同意IPO注册，关于公司未来IPO进程，贝克将继续关注。   

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       原文标题 : 中航上大IPO：募投项目披露资金压力，专为大客户研发被问询