等待好舵手！

作者：蒙多

编辑：吴双

风品：令煜

来源：铑财——铑财研究院

大海航行靠舵手。实控人变更，自然是企业大事件！

刚入11月、赶在冬天到来前，宝莫股份、凤形股份先后迎来实控人更迭。吴昊拟将控制权交给罗小林夫妇，黄代放拟交给徐茂华。

为何选在此刻？能否一别两宽？都说挥别错的才能与对的相逢，这次易主又对企业意味着什么？

01

从溢价到折价 业绩起落不定

不算苛问，两企均已是二度易主。

11月1日，宝莫股份公告称，控股股东西藏泰颐丰信息科技有限公司（下称“西藏泰颐丰”）计划将所持全部股份转让给四川兴天府宏凌企业管理有限公司（下称“四川兴天府”）。交易完成后，实控人将由吴昊变为罗小林。交易总价4.50亿元，由此计算每股股价4.65元，较协议签署日前的4.90元收盘价折价率约5.10%。

折价出售控制权，打的什么算盘呢？

公开资料显示，宝莫股份主营业务为聚丙烯酰胺、表面活性剂及相关化学品研发、生产、销售及技术服务、工业污水处理等业务。旗下主要产品包括丙烯酰胺、聚丙烯酰胺、表面活性剂、稠油降粘剂等。

作为行业领先的三次采油和水处理重要原材料生产商，宝莫合作伙伴包括中石化、中石油。背靠大树，吃穿不愁，但若过度集中依赖，衍生隐患不可不察。截至2022年底，前五大客户共为宝莫股份贡献5亿营收，占当期总营收84.38%。

拉长视线看，宝莫股份业绩表现难言优秀。据长江商报统计，上市13年累计净利仅约2.06亿元。

2017年，受凯恩石油公司退出前五大客户行列，向中石化胜利油田分公司销售收入占比下滑影响，公司业绩变脸：营收下滑54.36%，至4.10亿元，归母净利下滑44.23%，至827.04万元。

2018年、2019年、2020年依然困顿，三年营收均未超过4.6亿元，累计归母净利约为-1.5亿元

直到2021年才实现了逆转：营收6.57亿元，同比增长46.91%，归母净利1794.81万元，同比增长36.15%。就在大家认为企业终于否极泰来时，2022年营收又掉头下滑9.87%，好在净利延续增势，增长了65.09%。

然今年前三季：营收3.11亿元，同比下滑26.60%，归母净利-23.52万元，同比下滑100.75%。

起伏不定，宛如过山车，所为何故呢？

行业分析师于盛梅认为，产品结构较单一是重要考量。按产品类型划分，油田用化学品是创收支柱，以今年上半年为例贡献了1.68亿元，占总营收比达87.24%。而近年来随着原材料价格上涨，油田用化学产品利润率承压下降，2022H1毛利率还为18.39%，今年上半年已降至13.93%。

压力之下，当家人担子最重。

某种意义上讲，吴昊也是“接盘者”。企查查显示，其2006年3月至今任万腾实业集团有限公司的法定代表人，一手打造的万腾实业集团是一家横跨金融、地产、能源三大领域的多元化企业集团。

2016年，出于业务拓展的考量，吴昊介入宝莫股份。2017年6月以14.33元/股价格，获得长安集团及一致行动人15.8%股份，跻身宝莫股份实控人。

值得一提的是，此番属于溢价收购，溢价率达到73.7%，一掷千金可见当时的心劲。如今沦至折价清仓，难免让人唏嘘。

02

转型往事 错付了什么

实际上，企业一直不缺努力。

2014年初，宝莫股份曾谋求切入主业上下游。为此斥资1.65亿元收购了胜利油田康贝油气工程公司51％股权、锐利能源51％股权，进入油气开发工程技术服务领域，并间接获得加拿大785平方公里的油气区块。

然据金融界，受国际油价持续低位运行影响，2014年、2015年，康贝油气净利为558.87万元、369.56万元，均未完成承诺业绩。锐利能源2014年至2016年更累计亏损1.25亿元。

吴昊接棒后，2016年、2017年相继将康贝油气51％股权、宝莫勘探100％股权全部出售。

及时止损情有可原，考量在于公司后续的跨界光伏、医药、金矿动作。

如2019年底，宝莫股份曾宣布旗下全资子公司四川佳隆长光伏科技有限公司与辽宁能景新能源有限公司签订《股权转让协议》，收购后者所持阜新蒙古族自治县能景光伏发电有限公司100%股权，交易价款1.20亿。

2021年8月，宝莫股份董事会会议便决定，子公司持有的能景光伏100%股权转让。

关于此番试水终止，宝莫股份给出两方面原因。一是自身资产规模、资源整合及市场开拓能力受限，实施光伏行业战略规模扩张有较大经营风险；二是国家对光伏行业补贴政策力度趋减，以及能景光伏补贴款回收考验现金流压力。

都是客观原因，疑问是选择行动前为何不充分论证？风控前置动作做得咋样？

2022年8月，宝莫股份又把目光投向金矿。彼时，宝莫股份全资子公司成都宝莫矿业有限公司及关联方成都磐石矿业合伙企业（有限合伙），拟认购醴陵市日景矿业发展有限公司（下称“日景矿业”）新增注册资本。

其中，成都宝莫欲出资8000万元，持有16.41%股权。对此宝莫股份曾向媒体表示，本次投资是公司在稳固现有主业基础上，对新领域、新行业、新业务的一次探索性尝试，培养新利润增长点，探索在矿业领域打造可持续稳定输出效益的资产。

理想足够丰满，2023年4月，宝莫股份发布公告称，日景矿业铁石尖金矿300t/d采选工程项目无法在2023年6月30日之前建成并投入试生产。换言之，该笔投资仍未带来收益。如今，随着吴昊交出控制权，该项目又将何去从？

商场如战场，时间就是金钱，时间就是生命。兜兜转转，在吴昊带领下宝莫股份多次尝试转型未泛起多大水花，叠加上述主业瓶颈，业绩自然起起伏伏、转圜余地渐少。

从股权结构看，除西藏泰颐丰和吴昊本人持股超5%外，其他流动股东持股比均不足1%。

03

神秘大佬接盘 多方共赢？

那么，罗小林为何要接盘呢？

企查查显示，接盘的四川兴天府宏凌今年10月才成立，业务范围涉及企业管理及咨询、信息咨询服务、工程管理服务，贸易经纪、销售代理等。

成立一月便承接如此大交易，也引得了外界猜测：是否为接盘专门设立的？

幕后的罗小林同样有些神秘。据企查查，其目前担任着四川宏凌实业有限公司法人，南充市顺庆华信小额贷款股份有限公司的法人、董事长等职。

其中，四川宏凌实业有限公司主业以房地产开发为龙头，集建筑施工、商贸流通、物业管理、项目投资为一体。

单从履历看，罗小林与吴昊相似，都是地产发家的“资本大鳄”，同样对宝莫股份的主业不算多熟悉。或受此影响，外界对其入主抱有疑虑：能带领公司否极泰来、走出业绩泥潭？

不作评价，一切交给时间。至少从股价表现看，实控人更迭获得了市场积极反馈：11月1日至11月15日，宝莫股份股价涨幅累计达22.86%。截至11月15日收盘报收6.02元/股，上涨3.08%，总市值36.84亿元。

看好是有逻辑的。对吴昊而言，出局变现有助流动性改善、化解债务压力。企查查显示，吴昊名下有四桩股权冻结。对宝莫股份而言，新实控人意味着新思路、新资源注入，蕴含蜕变契机。对罗小林而言，仅花4.65亿元便获得“壳公司”，跻身上市公司实控人、旗下业务拓展亦获新助力。

当然，上述多方共赢的期许还仍止于纸面。后续是否会生变、有多少实效真章、企业业绩怎么走还需观察。

04

营利双降、商誉1.1亿元

11月5日，凤形股份公告，控股股东泰豪集团及其一致行动人江西泰豪（下称“泰豪系”）已于11月2日同西部铟业达成《股权转让协议》。计划将2514.29万股（占总股本23.28%）转让给西部铟业，合计转让款6.54亿元。交易完成后，控股股东将由泰豪集团变更为西部铟业，实控人由黄代放变更为徐茂华。

与宝莫股份类似，此番凤形控制权属于二次转手。2018年11月，泰豪系通过股份受让方式拿下凤形股份6.19%股权，成为公司重要股东。随后又分别于2019年4月和10月受让8.09%、7.1%股份。

2019年12月22日，凤形股份公告称，原实控人陈晓、陈功林和陈静将持有凤形股份8%的股份协议转让给泰豪集团。

对此入主，外界一度不乏期许。那么不满四年便放弃控制权，是何原因呢？

同样受困业绩及预期。2020年至2022年，凤形股份营收7.04亿元、9.45亿元、8.16亿元，对应增速15.37%、34.16%、-13.64%。归母净利6096.50万元、9547.43万元、6253.96万元，对应增速-7.84%、56.61%、-34.50%。

2023前三季，营收5.2亿元，同比减少8.77%；净利和扣非净利为-1776.29万元、-3863.99万元，同比减少139.16%、285.18%。

深究看，业绩颓态源于子公司表现不佳。2019年10月，凤形股份曾出资2.36亿元收购康富科技51%股权，2021年再度收购剩余49%少数股东股权。至此，康富科技成为支撑凤形股份业绩的重要一极。

公开资料显示，康富科技是国家第一批“专精特新”企业，其凭借电机领域的技术沉淀以及船舶业中多年的市场应用，积累了良好口碑和品牌优势，市场认可度高。同时还通过拓展船电集成业务，成长为船电集成系统行业的核心供应商之一。

2020年至2022年，康富科技分别为公司贡献净利约2653.36万元、5191.54万元、4142.41万元。

受康富2022年净利下滑影响，凤形股份不仅业绩变脸，账面商誉也大幅减值。截至今年9月底，账面商誉虽同比下滑31.06%，余额仍达1.11亿元。结合前三季的业绩双降，后续仍需警惕有无减值风险。

再深一度看，比起推动凤形股份转型，泰豪系似乎要更看重后者的壳。雪球博主牛顿曾在《凤舞九天会有时：泰豪集团的圆梦之旅》中分析泰豪系收购凤形股份的原因。认为泰豪系从收购凤形，溢价收购股权、剥离耐磨材料业务、设立泰豪技术新公司定增，多项操作目的均为推动VR产业上市。

05

新实控人资不抵债 

股价淡定为哪般

孰是孰非、仁者见仁。相比斯人远去，新接棒者的战略意图、后续动作或许更引瞩目。

作为一家主业为固废资源综合利用的公司，西部铟业账面实力并不算好。

2021年，公司净资产为-1.49亿元，2022年为-3288万元。同期营收净利起伏较大，2021年营利为1.03亿和-1.13亿元，2022年可喜扭亏净利为462万元，营收却下滑至1498万元。

那么，西部铟业又凭啥拿出6.54亿收购呢？

西部铟业大股东广东华鑫茂集团有限公司（下称华鑫茂）是促成交易的关键，旗下的广东华鑫茂金属有限公司向西部铟业增资2.4亿元。

公开资料显示，华鑫茂主要从事有色金属的贸易、采掘和回收行业，主营业务为科技、工业、贸易三个板块，在矿山行业积累了大量的客户资源。

2022年，华鑫茂营收215亿元，在广东省民营企业100强中排名第62位。  

从业务构成看，凤形股份与华鑫茂拥有共同客户。凤形股份生产的高铬球磨材料，主要应用于矿山、水泥等行业，而华鑫茂在矿山业亦积累了大量客户资源，两者协同效应值得关注。

凤形股份亦展望，交易将帮助公司夯实主业，提升业绩，加速自身转型。

考量在于，至少从股价看，市场仍不乏观望情绪：11月6日至15日，8个交易日五跌三涨，截止11月15日收盘价23.19元，相比11月3日的24.28元甚至还略有下滑，与宝莫股份的火热涨势反差较大。

06

一项系统工程、能点石成金么？

行业分析师郭兴表示，全面注册制虽已落地，借壳仍是上市捷径。但这同样是一个涵盖多环节、涉及多方利益协调的复杂过程。取得控制权仅是第一步。对四川兴天府、西部铟业而言，要想推动资产重组担子仍不轻。

2019年发布的《上市公司重大资产重组管理办法》指出，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。

具体相关情形包括六方面：购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

购买的资产在最近一个会计年度所产生的营收占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；

购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第一至第四项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。若资产重组存在上述情形，交易事项将须由证监会审查。

由此可见，四川兴天府也好、西部铟业也罢，要想真正用好壳资源仍需花一番功夫，宝莫股份、凤形股份是否迎来真正的“白马骑士”、业绩由此支棱起来，仍需时间检验。

好在， 两企拥有特色主业、自我造血力，更未披星戴帽，整体标的健康度良好、基本面尚可。

马云曾言，你能够走多远取决于你与谁同行。同样，宝莫股份、凤形股份的困顿突围、蝶变新生或也只缺一个好舵手。

都说流水不腐、新人新气象，罗小林、徐茂华会是那个点石成金者呢？

本文为铑财原创

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       原文标题 : 宝莫股份、凤形股份实控人再次更迭、能点石成金？