谁是那个不守规矩的人？

作者：蒙多

编辑：吴双

风品：令煜

来源：铑财——铑财研究院

交易有价，公平无价、诚信无价。

连日来，南京南钢股权争购一事搅动舆论圈。4月21日，复星国际通过公告就沙钢集团起诉复星一事发声，直指沙钢缺乏基本商业诚信，罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权。

都说天下生意，和气生财。一家是国内最大的民营钢铁集团，一家是创新驱动的全球家庭消费产业集团。为何对簿公堂？孰是孰非、谁是受害者呢？

01

百亿股权交易翻脸

起诉存两大疑点

追根溯源，纠葛起于南京南钢股权的交易。

2022年10月14日，复星与沙钢签署《投资框架协议》。双方约定，沙钢为买方，复星高科、复星产投、复星工发为卖方。后者将向买方出售持有的60%南京南钢股权；买方则需先期支付80亿元诚意金。整体交易对价不超160亿元。

沙钢签署《投资框架协议》后，即向复星方面支付了80亿元诚意金，复星则将南京南钢49%的股权质押给沙钢；对于剩余的11%股权（下称“系争股权”），协议规定，卖方“争取”在全额收到诚意金后的10个工作日内，完成质押和登记。之所以用“争取”的表述，是因为沙钢和复星均已知晓系争股权，此前已经质押给了南钢集团。

2023年3月14日，两者正式签署《股权转让协议》：明确了该笔交易的价格、付款安排，以及交易达成先决条件。根据约定，《股权转让协议》已取代此前的《投资框架协议》，也就是说，《投资框架协议》实际已被替代并终止，不再具备法律效力。

然而，交易还在进行，沙钢却于3月27日将复星起诉至法庭：理由是后者未履行2022年《投资框架协议》规定的质押义务。

都说买卖不成仁义在，百亿交易翻脸还闹上公堂，两方想低调也难。发生了什么？

穿越舆论万花筒，沙钢起诉看似言之凿凿，实则疑点重重。

其一：沙钢起诉时间。按照复星与沙钢3月14日达成的《股权投资协议》，27日双方交易尚在进行中。那么，此阶段沙钢起诉是否合理？

其二，起诉具体案由：复星未履行2022年《投资框架协议》规定的义务，未将其持有的系争股权质押给沙钢集团。

自3月14日起，《投资框架协议》已被《股权投资协议》替代，沙钢拿失效协议起诉是否站得住脚、是否合法？

02

三点事实不容忽视

另有“盘算”能成行？

生意就是生意，首先要合法合规，为了起诉而起诉没有意义。

聚焦沙钢起诉案，三点事实不容忽视。

事实一：沙钢从始至终都知晓系争股权风险。复星在最新公告中表示，双方在签署《投资框架协议》时，复星承诺收到全额诚意金后“争取”10个工作日内将所持系争股权（被质押给南钢集团）质押给沙钢。对于为何要用“争取”的字眼，沙钢无疑是心知肚明的。此前隐而不发，事后择机起诉，背后是否另有盘算？

事实二：复星并未违反《投资框架协议》约定。对10个工作日内完成系争股权质押，复星在《投资框架协议》中表示“争取”履约，因为这需要南钢集团配合才能做到。今年3月，随着两者签署《股权转让协议》，原先签署的《投资框架协议》亦被前者替代。新协议中，双方交易重心已变为交割，复星在正式股权交割前将这部分股权质押给沙钢即可。

事实三：复星已退还沙钢诚意金本息，沙钢收款后并未解除相应股权质押。4月2日复星收到南钢集团决定行使优先购买权的回函后，于4月3日向沙钢发出交易终止函；并根据协议约定，于4月4日将此前收取的诚意金及相应利息共计82.9亿元退还给了沙钢，框架协议项下主债权实际已消灭。而沙钢理应在收到复星退还诚意金及相应利息后的3个工作日内，将此前获得的49%股权解除质押。

但沙钢并未解除相应股权质押。在框架协议已终止且其项下主债权已消灭的情况下，沙钢仍依据框架协议向上海二中院提起系争股权质押之诉并进行保全，被复星批评为“缺乏基本的商业诚信”。

沙钢为何要执意起诉？一位接近交易的人士表示，沙钢提前提出诉讼是为阻止、延迟南钢集团行使优先购买权。

不得不承认，收购南钢是沙钢少有的扩张良机。公开数据显示，沙钢2021年是国内第三大钢铁企业，粗钢产量达4423万吨，仅次于中国宝武钢铁集团和鞍钢集团。若能成功并购南钢，其粗钢年产量有望提至5581万吨，跃升国内第二。如此机遇，怎能轻易放弃？

据悉，沙钢在向上海市第二中级人民法院提出的民事诉讼中要求，复星需将系争股权质押给沙钢集团，并对系争股权进行冻结。

收购之心足够决绝、也在情理中。只是通过诉讼手段真能助其扭转局面么？

法律就是法律，容不得儿戏。公平买卖、尊重商业诚信，是第一准则。罔顾基本事实与基本法律关系、滥用诉权，就有些“无趣”甚至像“抢亲”了。

03

到底谁冤？

优先购买权是法定权利

4月2日，复星宣布终止与沙钢的股权交易。其称，收到南钢集团行使优先购买权的回函，后者将以沙钢收购的“同等条件”购买复星所持股权。

所谓优先购买权，是法律赋予企业股东的合法权利。据《公司法》第七十一条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（“《公司法司法解释（四）》”）等法律规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。”

换言之，复星和沙钢的交易发生变化，不是复星故意变卦，拥有优先购买权的南钢集团突然出手才是症结。

梳理舆论，有为沙钢叫屈的，毕竟折腾一场耗人耗时，空欢喜；也有为复星鸣不平的，法治社会公平买卖、诚信买卖，“强求强娶”倒打一耙，就有些不实在了。

可以肯定的是，复星转让南京南钢股权的行为，将导致后者控制权变更。持股40%股权的南钢集团自然不会袖手旁观，也在谋求借优先购买权接盘。多方信息显示，对此沙钢心知肚明，从上述《股权转让协议》看，其一开始便知晓、并承认南钢集团有行使优先购买权的权利。

由此再看起诉，沙钢是否有些强求“强娶”之意？复星是不是着实冤了些？勿怪其发声更刚沙钢：罔顾基本事实与基本法律关系，滥用诉权。

04

契约至上岂能“强娶”

营商需要大智慧

平心而论，此番交易中沙钢并未有金钱损失。

此前，复星曾与其约定，若交易最终未能达成，需退还80亿元诚意金，并支付年化利率8%的利息。

4月4日，复星在与南钢集团签署新协议后，便将收取的诚意金和利息退还至沙钢。可见，复星已经做了自己该做的。

复星在最新公告中表示，随着诚意金和利息退还，沙钢基于《投资框架协议》下的债权也随之消灭。然沙钢却在收款后罔顾事实，滥用诉讼，这明显有悖商业诚信。

在铑财看来，复星上述言语可以理解。尽管沙钢发起的这场诉讼经不起推敲，但显然会影响南钢的股权出售进度，影响了复星合法权益。

关于两者诉讼，投资者也有话说。雪球博主北京智哥直言“优先购买权是合同里写好的，你沙钢凭什么耍赖？”股吧中，更有投资者调侃称“要是来股吧转转也不至于与狼共舞！！！”。

沸沸言语够犀利，或有片面偏颇处，却也给沙钢提了个醒。强扭的瓜不甜，“抢亲”于人于己或都不是好事。

如今，这场纠纷已进入诉讼阶段。孰是孰非，我们只需静待法院裁决。但纠纷背后折射的矛盾冲突，值得整个企业圈深思。

常言道，商场如战场、瞬息万变，往往非个力能左右，很难说谁受害谁有意。合作出佳话也出变数，这本是常有之事。成人之美不成人之恶，好说好散也是一种营商智慧、共赢智慧。闹成你来我往“刚对刚”，着实有些遗憾。

即使抛开情怀，人无信不立、企无诚不立是第一准则。要想在商业市场立足、乃至做大做强，务必遵循契约精神，按合同办事。即便买卖不成，也讲求存仁存义。

因为我们深知，生意有价，诚信公平无价，健康共赢的营商环境无价。

本文为铑财原创

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       原文标题 : “迎亲”不成改“抢亲” 沙钢提前诉讼背后有隐情