文:权衡财经研究员 李力

编:许辉

去年10月22日,淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司(下称:鲁华泓锦)经过三轮问询,2021年9月15日提交上会稿,将于今日9月23日上会,招股书显示,鲁华泓锦主营业务为利用裂解乙烯副产品—裂解碳五、碳九为原料,分离产品异戊二烯、间戊二烯、双环戊二烯,到合成材料产品碳五树脂、碳九树脂、加氢树脂、异戊橡胶、锂系弹性体等,此外还是国内领先的叔丁胺产品生产企业之一。鲁华泓锦裂解碳五的年分离能力达到23万吨,其中公司15万吨、合营企业北化鲁华8万吨,生产的碳五树脂产品年产能达到6．55万吨。

此次IPO并非是鲁华泓锦第一次冲刺资本市场,2018年9月其拟登陆中小板,2019年7月收到证监会警示函,当年底被终止审查。此次拟募集资金7．65亿元,用于碳九树脂产品升级改造项目、1．5万吨/年聚异戊二烯胶乳技术改造项目、10000吨/年叔丁胺技改项目、智能化安全监控及信息化管理升级项目,其中有2亿元用于补充营运资金及偿还银行贷款。

鲁华泓锦起于集体企业改制,最终归于郭氏;资本之路变动大,婚变带来实控人的认定;经营依赖中石化,与关联方聚胶股份数据冲突;多次受到行政处罚。

起于集体企业改制,最终归于郭氏

鲁华泓锦的前身淄博齐鲁乙烯鲁华化工有限公司,1989年4月3日由中石化齐鲁石化乙烯工程建设指挥部后期组建,2003年9月集体企业分流改制。改制时,鲁华化工厂集体资产评估净值为335．18万元、国有资产(齐鲁石化工程公司31,319．89平方米国有划拨土地使用权)评估净值为516．78万元,合计资产评估净值为851．96万元。其中,551．7万元以补偿补助额的形式置换给鲁华化工厂本次参加改制的48名全民职工和122名集体职工作为鲁华有限的注册资本,37．82万元作为鲁华有限的资本公积,剩余262．44万元以资转债的形式作为鲁华有限的长期负债。

2010年5月20日股改时,鲁华泓锦成为外商投资股份公司,持有鲁华泓锦21．8556% 股权的GICC Holding Pty Ltd．(澳大利亚向导投资控股有限公司)(简称:向导投资)成立时间为2004年12月10日,其实控人为郭强的前妻郭晏。截至招股书签署日,外资股东向导投资、中信香港、中以基金分别持有公司97,344,742股、31,319,500股、4,320,000股股份,外资股份合计占本次发行前公司总股本的29．8573%。随着股改完成,和原集体企业参与改制的职工持股开始不断变动,最终变成了郭强与郭鑫龙叔侄为公司的实际控制人。

两人共同持有富丰泓锦96．6974%的股份,共同持有长城时代100%的股份;富丰泓锦持有鲁华泓锦24．2137%的股份,长城时代持有鲁华泓锦2．5862%的股份,郭强直接持有鲁华泓锦4．7597%的股份。因此,郭强、郭鑫龙可实际支配鲁华泓锦31．5596%有表决权的股份。郭强和郭鑫龙通过签订《一致行动人协议》。郭鑫龙的股权继承自其父郭志,郭志于2016年7月30日去世。

资本之路变动大,婚变影响实控人的认定

郭强1959年出生,2003年至2010年,任长城时代董事长;2004年7月至今,历任富丰有限、富丰泓锦董事长;长城时代成立于2001年04月03日,法人代表为程紫莺,程紫莺为郭强的现任妻子,从企信网并未发现长城时代的法人何时变更过。程紫莺还持有重庆亚德科技股份有限公司1．09%股权,实缴112．5万元。

前妻郭晏为向导投资的唯一股东,其委托SONG YA GUO为公司董事,SONG YA GUO为郭强和郭晏之子。SONG YA GUO1990年出生,本科学历,澳大利亚国籍。2013年6月至今,任向导投资贸易部经理;2015年9月至今,任富丰泓锦总经理。

从招股书上看不出,向导投资是何时进入鲁华泓锦,从公开资料可知,A轮2007年6月28日新同方投资、创新资本、中科龙盛创投投资鲁华泓锦10．66%股权;B轮北京秉原投资、中以基金投资鲁华泓锦3．26%股权。及后期C轮融资。

而向导投资未被认定为实际控制人之一,招股书解释为,报告期内,向导投资与鲁华泓锦不存在一致行动关系。报告期内向导投资未参与公司生产管理和经营,与鲁华泓锦及其控股股东、实际控制人不存在其他共同投资、资金往来。向导投资及其委派董事 SONG YA GUO 未实际参与鲁华泓锦生产管理和经营活动,仅在鲁华泓锦股东大会、董事会上对会议议案行使表决权。

不过,向导投资旗下公司及Song Ya Guo,还曾与鲁华泓锦发生过关联收购,Yellow bridge成立于2017年11月,注册地址位于瑞典斯科讷省赫尔辛堡市,为一家从事化学产品销售的贸易公司。2021年5月28日, Song Ya Guo将持有的Yellow bridge 800股股份(占 Yellow bridge股份比例为80%),股份转让价格为 5 万瑞典克朗;此外,自然人 Lars-Erik Johansson持有Yellow bridge 20%的股份。

2005年3月10日向导投资与富丰泓锦前身淄博富丰化工责任有限公司设立中外合资企业淄博富丰同晖化工有限责任公司,前者持股比例为25%,后者持有75%。主营业务为生产、销售叔丁胺。2007年8月18日鲁华泓锦前身鲁华有限吸收合并同晖化工,由鲁华有限作为吸收合并后的存续主体,承继同晖化工的全部资产与负债。该次吸收合并完成后,鲁华有限的注册资本变更为4,500万元,投资总额变更为4,914万元,向导投资对鲁华有限持股28．84%。

综上推断,向导投资与富丰泓锦入股鲁华泓锦,或在2005年附近,2003年改制,还是各职工持股,而几年后,则开始变成中外合资,开始有资本方进入。而郭强的两次婚姻,或致使鲁华泓锦的实控人认定,从郭强与向导投资、郭晏和Song Ya Guo一致行动人协议转向郭强与侄儿郭鑫龙一致行动人协议。

走上资本市场之路,鲁华泓锦变动颇大;2010年5月20日鲁华泓锦完成股改,2014年9月10日,公司名称由“淄博鲁华泓锦化工股份有限公司”更名为“淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司”。2015年12月15日,公司股票进入新三板并公开转让,证券简称为“鲁华泓锦”,证券代码为“833831”,转让方式为“协议转让”,自2020年3月3日起从新三板摘牌。

鲁华泓锦于2018年 9月19日向中国证监会报送了首次公开发行股票并在中小板上市的申请,2019年7月8日,中国证监会在其官方网站公示了《关于对淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。

在这之后,2019年12月13日公司因需要对相关事项进一步落实、整改和规范,决定向中国证监会申请撤回递交的申请材料。此次招股书显示鲁华泓锦2017年度的资产总额为17．47亿元,而冲刺中小板的招股书则显示,2017年度的资产总额为19．6亿元,相差2．13亿元。这也是上次警示函所提及的问题,而鲁华泓锦的解释是资产减值,公司为重资产行业,固定资产规模较大。由于化工行业和市场周期性变化频繁,公司部分生产装置可能存在间歇性开工并产生亏损,固定资产发生减值迹象。

经营依赖中石化,与关联方聚胶股份数据冲突

报告期(2018年～2020年)内,鲁华泓锦的营业收入分别为26．12亿元、25．46亿元和20．66亿元,累计下滑20．93%;归母净利润分别为1．14亿元、1．66亿元和1．51亿元,累计增长32．48%。从经营活动现金流净额看,报告期各期分别为5,010．17万元、1．599亿元和1．647亿元,这与净利润形成了构成了差别,差额分别为- 6,435．72万元、-822．05万元和1,772．28万元。两者的背离或显示其重资产,经常性损益大。

正因为鲁华泓锦前身为中石化的下属集体改制企业,发展过程严重依赖中石化,2018年-2020年上半年,公司向中石化(各地分公司、子公司)采购金额占采购总额比例分别为76．49%、73．2%、70．6%和70．73%,对中石化的依赖持续在7成以上。同期,鲁华泓锦第一大客户均为中石化,销售收入占总营收的比例分别为13．08%、15．95%和19．84%,销售收入占比不断变大。第一大客户和第一大供应商均为单一合作方中石化,鲁华泓锦的经营和市场的独立性令人生疑。

此外,令人关注的另一关联方,鲁华泓锦的客户之一为同样在IPO进程中的聚胶新材料股份有限公司(简称:聚胶股份),其2012年10月19日成立,生产及制造胶粘剂。郭强两次增资入股:2016年10月,郭强按照10元/注册资本的价格认缴公司注册资本300万元。因鲁华泓锦亦是公司竞争对手的原材料供应商,因此郭强指定李鹏、李静分别认购150万元。随后2017年5月27日,李静按照11．85元/注册资本的价格分别以货币出资444．44万元、认购新增注册资本中的37．50万元。2018年10月15日,李鹏、李静分别将上述股权代持还原至富丰泓锦。2020年1月20日起,丰泓锦合计持有聚胶股份13．24%的股份。

报告期内,鲁华泓锦向关联方销售产品收入分别为7,217．30万元、5,868．91万元和6,192．35万元,占当期同类型交易比重分别为2．40%、2．04%及2．63%,占当期营业收入的比重分别为2．76%、2．31%及3．00%,占比较小但长期频繁。报告期内,鲁华泓锦向关联方采购产品金额分别为7,859．41万元、7,769．13万元及8,884．23万元,占当期同类型交易比重分别为3．03%、3．25%及4．66%,占当期营业成本的比重分别为3．61%、3．75%及5．53%,占比较小但长期频繁。

不过其中的数据或难令人信服,聚胶股份招股书显示,2018年度聚胶股份向鲁华泓锦采购金额为6769．07万元,但鲁华泓锦招股书显示,2018年度公司向即聚胶股份的销售金额为6783．55万元,两者相差14．48万元,相关原因两份招股书皆未披露。

多次受到行政处罚

招股书显示,鲁华泓锦及其子公司,多次受到行政处罚。2016年3月,武汉鲁华因造粒车间北排口(1#)监测点位颗粒物监测结果超标的事由,受到武汉市环境保护局罚款八万元的行政处罚。

同年8月,武汉鲁华因“C5、C9 及裂解燃料油综合利用”建设项目需配套建设的水污染防治设施未经验收,主体工程已投入生产的事由,受到武汉市环境保护局责令该项目暂停生产、罚款五万元的行政处罚。

2017年5月9日下午,中国化学工程第四建设有限公司作为施工方承接天津鲁华2万吨/年加氢装置总体安装及改造工程。其员工黄某在天津鲁华厂区内对停用的有机热载体锅炉连接管进行拆除作业时,发生闪燃事故,造成黄某一人死亡,直接经济损失约为人民币247万元。报告期内,天津鲁华受到天津市滨海新区应急管理局的行政处罚、天津市滨海新区消防救援支队的行政处罚。

从招股书中可以看出,截至2020年6月30日,鲁华泓锦机器设备原值11．8亿元,账面价值3．7亿元,成新率49．77%;电子设备原值1,000．8万元,账面价值194．7万元,成新率仅为19．45%。从主要生产设备来看,截至2020年上半年末,公司合计3770台主要生产设备,其账面原值9．15亿元,平均成新率为52．06%。其中主装置设备、塔及附件、储罐、阀门、电气仪表等主要机械设备成新率均不足五成。作为重资产和化工原料产业,鲁华泓锦近半的设备成新率,或为安全生产带来不小的隐患,其安全经营的状况,或多或少影响了其经营业绩和进击资本市场的结局。