文/瑞财经 孙肃博

德州扒鸡IPO终止后，资本市场再度收到了一家来自山东德州的企业的敲门砖，新三板挂牌企业温多利遮阳材料（德州）股份有限公司（以下称“温多利”）向北交所递交了招股书。

1月19日，北交所就温多利的上市申请提出了问询意见，并要求温多利于20个工作日予以回复。

但2月19日，温多利却公告称，由于公司产品种类较多，现场统计整理工作量较大，因此申请延期20个工作日提交审查问询函的回复。3月12日，温多利再次将回复审查问询函的日期延后至了3月31日前。

自成立以来，温多利一直从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括阳光面料和涂层面料，加工为成品后可应用于办公楼、酒店、学校、机场、车站等公共建筑和家居等的内外遮阳。

从招股书中可以发现，温多利是一家中外合资企业，其创始人及实控人系一对新西兰籍华人夫妇。

然而在问询环节，北交所却对这对夫妇取得新西兰国籍的时间、背景及其出资的合规性都提出了质疑。

此外，根据辅导验收报告，温多利曾存在董事会会议档案管理不严谨的情形。在董事会档案中，温多利外籍董事曾在需要回避表决的议案却勾选了同意。对此，温多利公司治理的规范性方面也被画上了问号。

01

教书匠从商改国籍

出资合规遭质疑

招股书中，温多利称自家实控人赵国华、朱淑文夫妇拥有新西兰国籍，但无境外长期或永久居留权。看到这样的身份，不免让人一头雾水。

在持有新西兰国籍的情况下究竟是没有新西兰境外长期或永久居留权？还是没有中国境外长期或永久居留权？如果没有新西兰境外长期或永久居留权，那如今二人实控的即将要在国内A股上市的温多利，是谁在日常管理经营？

北交所也在问询中提出疑问，温多利的董事会成员是否长期在境外工作生活、通过何种方式或方法参与公司管理、任职以来实际参与公司生产经营管理的时间、是否对本职工作勤勉尽责等。

据瑞财经《预审IPO》了解，截至递表前，温多利的董事会由 8 名董事构成。其中，赵国华担任董事长，朱淑文任董事之一。除此之外，温多利还有两名外籍董事Da Silva Gilberto Alcidio Rodrigues、Wilson Martin Paul。

此外，北交所还对赵国华、朱淑文夫妇取得新西兰国籍的时间、背景提出了疑问。

瑞财经《预审IPO》从赵国华、朱淑文二人的履历中寻找到了一些蛛丝马迹，最早可追溯到1996年，赵国华、朱淑文就出国了。当年6月，赵国华在一家名为Window Answers（合伙）的公司任总经理，朱淑文则在这家公司任办公室经理。

出国之前，赵国华、朱淑文均曾从事过教育方面的工作。1981年9月至1983年3月期间，赵国华担任山东德州开发区赵宅中学的教师。1990年9月至1995年6月，朱淑文先后担任过大连中山区教委学前教育科员、大连教育电视台节目主持人。

年长5岁的赵国华，下海的时间也要比朱淑文早些。1990年9月至1995 年6月，他曾任中化辽宁进出口公司业务部的副经理。或许，正是这个与进出口业务相关的工作，让他有了出国发展的念头。

2003年8月，赵国华、朱淑文通过二人全资持股的Window Answers成立了温多利有限，注册资本200万美元，全部以现汇出资。

对于Window Answers向温多利有限以外汇出资的资金跨境调动情况是否依照国家相关规定履行了外汇登记、审批手续，是否存在相关违规情形，是否存在导致温多利及相关股东被处罚的风险，北交所提出了质疑。

此外，北交所还要求温多利说明外资股东出资是否符合外商投资相关法律法规规定的出资方式、外资、外汇、税收等方面的相关规定并履行 了相关的批复、备案程序，是否存在税收欠缴问题，是否存在为利用外资、税收优惠政策而规避相关法律法规的情形。

02

曾收证监局监管关注函

指出公司治理、财务核算等四大问题

向北交所递表前，温多利因涉嫌违规违法收到了中国证券监督管理委员会山东监管局（以下称“山东证监局”）监管关注函。在进行现场检查时，山东证监局发现温多利存在公司治理不规范、财务核算不规范等问题。

其中，公司治理方面，一是公司董事会会议档案不严谨。温多利第二届董事会第八次会议上，董事Wilson Martin Paul、Da Silva Gilberto Alcidio Rodrigues在需要回避表决的议案勾选了同意，与其实际上进行回避表决的情况不符；

二是房屋租赁问题。温多利未及时按照《商品房屋租赁管理办法》规定，对租赁的山东正阳实业有限公司1.14万平方米的车间厂房办理备案手续；

三是温多利存在研发人员归类错误和工时统计错误的情况，如将王立博归类为专职研发人员;研发人员王静静研发出勤天数多于工作天数等。

而财务核算方面，山东证监局指出，温多利的研发费用归集不准确，将研发试制形成产品的相关成本作为研发费用加计扣除，将部分研发人员奖金计入管理费用。其中，2020年-2022年各期多计研发费用分别为15.44万元、62.52万元和48.51万元；2023年上半年少计研发费用20.57万元。

对于上述情况，温多利表示，将完善公司董事会会议档案管理，确保会议档案准确合规；整改规范公司研发内控制度，确保不再出现此类错误；加强相关财务人员培训，对公司研发费用准确归集。

03

神秘二股东身份存疑

其子公司成应收账款第一大客户

2011年4月，温多利有限引进了Uniline Investments Pty Ltd（以下称“Uniline Investments”）为公司的新股东。彼时，Uniline Investments以等值于人民币 3356.87万元的美元外汇对温多利有限进行增资。增资完成后，温多利有限由Window Answers、Uniline Investments分别持股50.01%、49.99%。

2015年11月，Uniline Investments将所持温多利有限的全部股份转让给了一家与其名称相似的公司——Uniline Holdings Pty Ltd，（以下称“优莱有限”），转让价格为 634.36万美元。

对于Uniline Investments与优莱有限有无关联、Uniline Investments的股权结构及实控人情况，温多利均未有所披露。

据瑞财经《预审IPO》查阅获悉，优莱有限是一家注册于澳洲的家族企业，成立于2015年6月5日。该公司除持有温多利股份外，还持有澳大利亚、新西兰数家窗帘加工及制造企业的股权，其本身不从事具体经营业务。

问询环节，北交所对于优莱有限与温多利实控人是否存在一致行动关系、是否存在股权代持等问题提出了质疑。

据了解，虽然优莱有限本身并不从事具体经营业务，但其全资子公司优莱澳洲主要从事遮阳面料和配件的销售。2020年-2022年及2023年上半年（以下称“报告期”），优莱澳洲曾从温多利采购涂层面料和阳光面料，主要用于其在澳洲市场的销售。

招股书显示，报告期各期，优莱澳洲均为温多利的第二大客户，温多利对其的销售收入分别为3,167.28万元、3,086.85万元、3,605.69万元、1,140.55万元，各期销售占比接近20%。

注：上图销售金额单位均为“万元”

不过，2023年上半年，温多利对优莱澳洲的销售收入大幅下降，订单数量也较去年同期下降40%左右。

对此，温多利解释称，主要是由于受美元加息的影响，澳元兑美元贬值幅度较大，且澳元利率处于高位，澳洲市场下游需求自2023年以来呈现疲软态势。此外，澳大利亚季节与北半球相反，1-6 月为澳洲的秋冬季节，遮阳面料的消费稍淡。

瑞财经《预审IPO》穿透招股书还发现，温多利对优莱澳洲的信用期长于其他客户，各期向优莱澳洲应收账款余额分别为811.07万元、353.18万元、1,010.32 万元、685.07万元。报告期各期，优莱澳洲均为温多利的应收账款第一大客户，各期占比接近50%。

此外，经对比后可以发现，温多利向优莱澳洲销售的多款产品的单价低于其他无关联的外销客户。

对于与优莱澳洲的关联交易，北交所要求温多利进一步说明向优莱澳洲销售的公允性、对优莱澳洲信用政策、结算方式及与其他客户的对比情况、优莱澳洲应收账款每年年末均为第一的合理性等。

04

为巩固地位

实控人借股权激励增资

2016年底，温多利有限开始筹划整体变更设立股份有限公司。先是于2016年11月，将资本公积1174.34万元、未分配利润421.98万元，按当日美元兑人民币汇率1：6.7641，折合236万美元转增为了注册资本。

此次增资后，Window Answers和优莱有限仍分别持股50.01%和49.99%。

据温多利称，彼时Window Answers和优莱有限实质上在共同控制公司。但共同控制不利于公司股权结构的稳定，且共同控制状态下，公司经营决策的效率会受到较大影响，可能会对公司未来的发展产生一定程度的不利影响。因此，适当调整公司股权结构，完善公司治理体制是当时首先需要解决的问题。

另一方面，根据当时的相关规定，公司整体变更设立外商投资股份有限公司时，需有半数以上的股东在国内有住所。因此，温多利有限整体变更尚需引进2家以上的内资法人股东。

在这样的情况下，温多利有限设立了两家员工持股平台德州新澳资产管理企业（有限合伙）（以下称“德州新澳”）、德州华明资产管理企业（有限合伙）（以下称“德州华明”），以解决上述问题。

2017年5月，优莱有限以1,700万元的价格将所持温多利有限的7%、7.9%和 2.1%的股权分别转让给了Window Answers、德州新澳和德州华明。

股权转让完成后，温多利有限由Window Answers、优莱有限、德州新澳和德州华明各持股57.01%、32.99%、7.9%、2.1%。

在这次股权转让中，赵国华、朱淑文共从优莱有限处受让了12%的温多利有限股权。其中，通过Window Answers间接受让7%的股权，通过德州新澳间接受让3.95%的股权（赵国华持有50%份额），通过德州华明间接受让1.05%的股权（朱淑文持有50%份额）。

通过这次股权转让，赵国华、朱淑文间接控制了温多利有限62.01%的股权，巩固了其实控人的地位。

但值得注意的是，在此次股权转让中，温多利有限对德州新澳、德州华明非实际控制人持股部分按2017年6月经评估市场价格确认了股份支付费用164.7万元。

对于未将实际控制人赵国华、朱淑文受让的公司股权确认为股份支付，温多利曾解释称，一是此次转让给实际控制人的股权并不是为获取其服务，而是基于其原有的股东身份，目的是用于巩固其作为实际控制人的地位，不符合企业会计准则关于股份支付对象的规定；二是根据相关规定，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一，可以不作为股份支付。

此次股权转让结束后，2017年11月8日，温多利有限整体变更为了股份有限公司，公司名称变更为“温多利遮阳材料（德州）股份有限公司”。

2022年11月1日，温多利股票正式在全国股转系统挂牌公开转让，证券代码为873809，证券简称为“温多利”。

公开挂牌转让的同时，温多利还向公司董事、总经理王朝明，副总经理郭仁志，副总经理、董事会秘书赵国新，财务总监贺同华，副总经理宋学军合计以1200万元的价格定向增发了200万股。

2022年11月1日，上述定向发行新增股份在全国股转系统挂牌并公开转让。

直至此次递表前，温多利由Window Answers持股54.73%，由优莱有限持股31.67%，由德州新澳持股7.58%，由德州华明持股2.02%，由王朝明持股1.06%，由郭仁志、赵国新各持股0.8%，由宋学军、贺同华各持股0.67%。

其中，赵国华、朱淑文通过Window Answers、德州新澳、德州华明间接持有温多利2976.48万股，占此次发行前温多利股本总额的59.53%，为公司实际控制人。

05

美国客户贡献一半收入

销售返利遭问询

招股书显示，温多利主要从事功能性遮阳材料的研发、生产和销售，主要产品包括阳光面料和涂层面料，加工为成品后被应用于办公楼、酒店、学校、机场、车站等公共建筑和家居等的内外遮阳。

1.产品认证即将到期

目前，温多利有阳光和涂层两大类遮阳面料，根据阻燃等级、开孔率、色牢度、幅宽、颜色等的不同可生产 1,000 余种产品。其中，全部阳光、涂层面料已获得美国UL公司的 Greenguard环保认证及国际环保纺织协会的 Oeko-Tex Standard 100 生态纺织品认证，TPO 阳光面料还获得了Cradle to Cradle 认证。

但值得注意的是，温多利全部阳光、涂层面料的Oeko-Tex Standard 100 生态纺织品认证将于2024年3月15日到期，而其他几个认证也将分别于6月及11月到期。

对此，北交所要求温多利说明，报告期内发行人公司是否持续符合拥有该等资质、许可、认证所需的条件，是否存在超越许可范围从事生产经营的情形，是否存在受到商业罚款、行政处罚的法律风险，对公司持续经营是否存在不利影响。

2.扣非净利连降仍大额分红，实控人落袋3000万

2020年6月-2023年9月期间，温多利进行了多次现金分红，金额合计达6400万元。按实控人赵国华、朱淑文的持股比例计算，至少有3809万进了这对夫妇的口袋。

然而，在不断大额现金分红的同时，温多利的扣非归母净利却在下滑。报告期各期，温多利的营收分别为1.53亿元、1.71亿元、1.73亿元及8817.96万元；扣非归母净利分别为3731.64万元、3460.06万元、3145.54万元及1898.02万元。

3.拿3500万买理财，还要募资1200万补流

据瑞财经《预审IPO》发现，温多利于2023年上半年还以3500万元购买了理财产品。对此，温多利称，此举是为了进一步提高公司自有资金的使用效率，增加投资收益。

此次IPO，温多利计划募集资金1.32亿元，其中1200万元将用于补充流动资金，另1.2亿元将用于“年产 280 万平方米高效节能绿色建筑遮阳材料生产线项目”。

4.美国大客户贡献一半收入，三年半第三方回款过千万

瑞财经《预审IPO》穿透招股书发现，温多利大部分收入都来自于境外。

报告期各期，温多利境外销售收入金额分别为1.39亿元、1.4亿元、1.4亿元和7,088.52万元，占比分别为91.75%、84.51%、82.83%和81.51%。

从温多利披露的前五大客户名单中可以发现，美国春天（Spring）于报告期内均为其第一大客户，贡献收入规模分别为6,896.02 万元、6,610.52万元、4,897.52 万元、 4,067.76万元，占比分别为 45.20%、38.72%、28.24%和46.13%。

报告期各期，温多利对美国春天销售的毛利率分别为49.73%、45.22%、 41.5%、45.21%。同期，温多利的综合毛利率分别44.69%、39.73%、34.63%和 39.07%。可以看到，温多利对美国春天销售的毛利率明显高于其自身的综合毛利率。

对此，北交所提出了质疑，要求温多利说明是否与美国春天签订了长期框架协议、是否为该客户相关产品主要或唯一供应商。

另据瑞财经《预审IPO》发现，报告期内温多利对美国春天、亨特建设等客户还存在销售返利的情况，销售返利金额分别为110.73万元、136.04万元、13.11万元和1.21万元。

在境外收入占比较高的情况下，瑞财经《预审IPO》还发现，温多利各期的第三方回款涉及金额较高，分别为171.45万元、700.51 万元、 679.01 万元、91.51万元。三年半的时间，温多利的第三方回款金额合计达到了1642.48万元。

06

招股书质量遭质疑

保荐机构联储证券曾因内控不完善被证监会要求责令改正

对于北交所提出的诸多质疑，温多利至今还没有作出回应。北交所还曾在问询中提出，温多利应优化整合招股说明书中重复出现的内容，提升招股说明书可读性。

北交所还指出，温多利应全面梳理“重大事项提示”、“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，删除普遍使用的模糊表述，删除风险因素中风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述。

看来，温多利的上市进程还有很长一段路要走。需要指出的是，证监会曾发布《指导意见》，要求中介机构归位尽责，撰写与编制高质量的招股说明书。

此次温多利的招股书质量被质疑，与其保荐人联储证券股份有限公司脱不了关系。

有意思的是，就在温多利递交招股书不久前，中国证券业协会公布2023年证券公司债券业务执业质量评价结果。其中，联储证券的评级结果从B降至C。

据悉，2022年11月，联储证券因存在投资银行类业务内部控制不完善等多项原因，被中国证监会要求责令改正。2023年1月，上交所查明联储证券存在投资银行类业务内部控制不完善等问题，对其采取了暂不受理公司债券相关申请材料2个月的监管措施。

附：温多利上市发行中介机构清单

保荐人、承销商：联储证券股份有限公司

律师事务所：北京国枫律师事务所

会计师事务所：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

       原文标题 : 销售返利遭问询，温多利IPO前被证监局现场查出漏洞